三、营业执照记载事项的变更
根据本条第三款的规定，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
公司成立后，可以根据客观情况的需要，对有关事项作出调整，如调整公司法定代表人、公司主要办事机构更换新的办公地址等。但是，公司调整的事项属于公司营业执照载明事项的，即涉及公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项变更的，必须依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
根据2005年修订的《公司登记管理条例》规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照公司法作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司减少注册资本的，应当自公告之日起四十五日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起三十日内申请变更登记。公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起三十日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记。公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起三十日内申请分公司变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。公司依照公司法第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：公司法定代表人签署的申请书；人民法院的裁判文书。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
【本条主旨】
本条是关于公司名称包含责任形式的规定。
【本条释义】
本条是原来第九条的规定，这次修改，增加了“有限公司”、“股份公司”即有限责任公司和股份有限公司简称的内容。
公司作为法人，与自然人一样，是权利义务关系的主体，应当有自己的名称，以便明确主体的标志和权利义务的归属。公司名称在公司设立登记时作为登记事项之一，在经过公司登记机关的登记后，就成为公司的法定名称。公司有了确定的名称，等于是确立了自己的标志，有利于公司开展经营活动，依法享有权利和履行义务。
为了使社会公众通过公司名称就能够了解公司的性质、责任形式，进而能够基本评价公司的实力、信用，维护公司及交易相对人的合法权益，保障交易安全，维护社会经济秩序，确定公司名称应当客观反映社会公众普遍关注的公司基本情况，特别是公司的责任形式。因此，本条明确规定，依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样；依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。如果公司名称中没有“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”这几个字样，就不是依照本法规定设立的公司，审批机关就不予审批、登记机关也不予登记。
公司名称通常包括以下四个方面的内容：一是公司种类，公司名称必须标明“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”，而不能只标明公司，这是法定要求。二是具体名称，公司名称的这部分内容，也应当依法确定，对于法律、行政法规禁止使用的名称，不得采用。如不得在公司名称中含有对国家、社会或者公共利益有损害的名称，外国国家（地区）名称，国际组织名称等。三是营业种类，公司名称中的营业种类，虽然法律并无强制性规定，但一般要求与其营业规模或者营业种类相适应，如××百货公司、××电力公司、建筑公司等，以便社会公众通过公司名称即可大体了解该公司所从事的行业或者主要业务范围。四是公司所在地的名称，如北京××公司、山东××公司、四川××公司等，以便社会公众通过公司名称即可大体了解该公司的所在地。
公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。公司名称经过依法登记后，就产生了法律上的权利和义务关系，即公司名称只能由该公司使用，如该公司可以自由地将公司名称使用于自己的经营活动等，而其他公司或者组织就不得使用该公司的名称开展经营活动。如果他人非法使用该公司名称，该公司有权依法要求侵害人赔偿损失。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
【本条主旨】
本条是关于公司变更及其债权债务处理的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第九十八条、第一百条规定的基础上经过修改形成的。原来第九十八条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。第一百条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。这次修改，一是将原来第九十八条改为本条第一款；二是增加了本条第二款的规定；三是在原来第一百条规定的基础上，根据本条第二款的规定，增加了股份有限公司变更为有限责任公司后原债权、债务承继的内容。
有限责任公司通常更多地被看做是一种人合公司，在这种公司中，股东之间的合作关系往往较资金更重要；而股份有限公司则通常被看做是典型的资合公司，在这种公司中，资本的联合因素往往比股东之间的合作更重要。所以法律对两种公司的设立条件、设立程序、内部治理结构等方面规定了不同的要求。但是，有限责任公司与股份有限公司有许多相同之处，如都是企业法人，在法律地位上并不存在谁高谁低的问题；股东都以出资为限对公司承担有限责任；公司都以全部资产对外承担责任等。因此，有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司。
二、有限责任公司变更为股份有限公司
有限责任公司在经营过程中，可能会因资金需求量的增加等原因而要求改为股份有限公司，以便向社会公众筹集更多的资金。但有限责任公司与股份有限公司毕竟是两种不同类型的公司，在设立、内部组织机构的设置及组成以及对内对外事务的管理等方面都存在不同之处，所以有限责任公司在变更为股份有限公司时，必须符合股份有限公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司，必须符合法律规定的股份有限公司的条件。这些条件具体包括：有限责任公司原股东应当在二人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所；原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的股本达到法定最低限额，即达到五百万元或者法律、行政法规规定的高于五百万元最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；原有限责任公司股东以发起人身份制订公司章程，如果采用募集方式设立的须经创立大会通过；有标明“股份有限公司”字样的公司名称；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有明确的公司住所等。
此外，符合设立股份有限公司条件的有限责任公司，还应当按照设立股份有限公司的程序办理变更事项，如以发起设立或者募集设立的方式设立；公开发行股份设立股份有限公司的，必须经过国务院证券监督管理机构核准；制订公司章程；申请设立登记并予以公告等。经过以上股份有限公司设立的法定程序后，有限责任公司才能最终变更为股份有限公司。
三、股份有限公司变更为有限责任公司
股份有限公司在经营过程中，可能会因缩小经营规模、减少注册资本等原因而要求改为有限责任公司，以便更好地适应经营需要或者客观环境的变化。股份有限公司变更为有限责任公司，必须符合有限责任公司的条件，包括股东在五十个以下；注册资本不得低于三万元或者法律、行政法规规定的高于三万元最低限额；股东共同制定公司章程；有标明“有限责任公司”字样的公司名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有明确的公司住所等。股份有限公司变更为有限责任公司，应当依法办理变更登记。
四、公司变更后原有债权、债务的处理
有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司以后，原有限责任公司或者原股份有限公司就不再存在，但原有限责任公司或者原股份有限公司的债权、债务仍然存在，不会因为原有限责任公司或者原股份有限公司的不再存在而自动消失。因此，本条第三款明确规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。即原有限责任公司或者原股份有限公司的债权、债务，转移到变更后的股份有限公司或者有限责任公司，债权由变更后的股份有限公司或者有限责任公司享受，债务由变更后的股份有限责任公司或者有限责任公司承担。变更后的股份有限公司或者有限责任公司，不得以自己已经不是原来的有限责任公司或者股份有限公司为由，拒不承担原有限责任公司或者原股份有限公司的债务。
