周赧王三十年（公元前285年）
齐湣王既灭宋而骄，乃南侵楚，西侵三晋，欲并二周，为天子。狐咺（xuān）正议，斮之檀衢；陈举直言，杀之东闾。
燕昭王日夜抚循其人，益为富实，乃与乐毅谋伐齐。乐毅曰：“齐，霸国之余业也。地大人众，未易独攻也。王必欲伐之，莫如约赵及楚、魏。”于是使乐毅约赵，别使使者连楚、魏，且令赵啖秦以伐齐之利。诸侯害齐王之骄暴，皆争合谋与燕伐齐。
齐湣王把疯狂的“桀宋”给灭了，宋康王的尸骨未寒，齐湣王也得了疯狂症。
在此三年前，秦昭王建议和齐湣王一起分别称“西帝”、“东帝”，这位湣王兄还能克制，谢绝了。灭宋取得的成功，把他内心的狂妄激活了。
于是他拳打北山猛虎，脚踢南海蛟龙，四处出击。
“齐湣王既灭宋而骄，乃南侵楚，西侵三晋，欲并二周，为天子。狐咺正议，斮之檀衢，陈举直言，杀之东闾。”说齐湣王雄心勃勃，还是有根据的，说他“欲并二周为天子”，我觉得有些欲加之罪。诸侯王但凡有吞并之志，而且脑子没有进水，就知道应该把周天子放在最后消灭。
其实让人意外的不仅齐湣王四处出击，秦国也是横冲直撞，有实力就强挑四邻，这是那个时代的基本特色。让人意外的是北方的蕞尔小国燕国，居然准备玩一次蛇吞象的游戏，而且差一点成功。
燕昭王听了“千金买马骨可以得到千里马”的忽悠，大规模招聘人才，终于积攒了一定的实力。于是，他和千里马乐毅商量着进攻齐国。
燕国虽然开发较晚，但它和秦国一样，只有一面对着列强，后面都是未开化的区域，打起仗来没有后顾之忧。不像魏、赵、韩搞不好就会四面起火，所以晋国自春秋就是强国，但终难遂成霸业。齐国虽然东面是大海，享鱼盐之利，但南北方向有燕国和楚国，因此它虽然是当时数一数二的经济强国，但最好的成绩只是最后一个灭亡而已。由此看来，位置在列国之间的走廊上的国家，是比较倒霉的。
乐毅伐齐，很容易地就组织起了一支国际联军，其他五国都参与其事。齐湣王因其骄暴而不受欢迎。后来楚国春申君组织联军攻击秦国，齐国没有参加，齐国对这种国际联合的方式感到很厌恶也未可知。
乐毅为上将军，率领联军入侵齐国，在济西决战，大胜齐军。这时，乐毅作出了一件出人意料的决策，就是打发联军回家，自己亲率燕军，长驱直入，直捣齐国国都临淄。同去的燕国大将剧辛认为，齐国大而燕国小，这样深入齐国侵占人家的首都，可能要和齐国结下难解的梁子。乐毅眯着眼笑了：“剧辛哥哥，现在齐王昏乱戾虐，人民怨怼不满，这是机会呀。怕以后齐国反攻倒算吗？哈哈，那咱这次就彻底灭掉它！”
乐毅入临淄，取宝物、祭器，输之于燕。
被打得流离失所的齐湣王，后来在莒被楚国派来的志愿军首领淖齿折磨至死。
强大的齐国，如此不堪一击，实出当时很多人意料之外。乐毅看到了齐国的软肋，先组织联军消灭其主力，然后侵占其国都，然后“下齐七十余城，皆为郡县”。基本上把齐国灭亡了。
还必须指出，乐毅在临淄的时候，还在政治上采取了有效的措施：“修整燕军，禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之。宽其赋敛，除其暴令，修其旧政”，“祀桓公、管仲于郊”，同时，还抓紧落实干部本土化，“齐人食邑于燕者二十余君，有爵位于蓟者百有余人。”
小小的燕国于是控制了强大的齐国，再加一根稻草，齐国这头大骆驼就彻底压趴下了，燕国就可能吞并齐国了，但是后来发生了戏剧性的转折。
