且说庞涓提兵赶回魏国，本想寻机与齐军交战，没想到齐军与魏军刚一交战，便败下阵去。庞涓见状，就督促人马拼命追击。开始时，庞涓发现齐军营垒中的灶迹有十万之多，很是吃了一惊，心想：“齐军人多，不可轻敌！”追了一天之后，他又发现齐军遗下的灶迹，只剩五万了。这回，他大喜过望，自言自语道：“看来，齐兵厌战，已经闻风丧胆，而逃亡过半了！”于是，更加督促魏军追击。到了第三天，魏军探马探知齐军只剩下三万个灶了，立刻报与庞涓。庞涓闻报，再也抑制不住内心的冲动，下令全军：“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！”命令一下，庞涓便丢下步兵，亲自率两万轻骑连夜起身，日夜兼程追击齐军。
再说孙膑，他和田忌率军退至马陵，见地势险要，道路狭窄，树林茂盛，觉得是个设伏的好地方。于是，齐军便依照孙膑安排，分头设伏。其间，孙膑又让人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”。然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭！”一切安排妥当，只等魏军到来。不久，庞涓人马赶到马陵，这时已近黄昏。探马报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”庞涓闻听大喜，大声督促全军继续追击。说罢，一马当先，率部队冲入山谷。进得谷来，正待他继续催马向前，忽然发现眼前一棵大树，树身字迹隐约难辨。而这时，天色已黑，庞涓马上令人点亮火把亲自上前辨认。等到看清字迹，庞涓深知不妙，大喊一声：“我中计了！”话音未落，一声锣响，伏兵四起，万弩齐发，箭如骤雨，顿时庞涓被乱箭射中，“扑通”一声栽倒在地，一命呜呼了。马陵一战，齐国大破魏国，斩杀魏军十余万，还俘虏了魏国太子申。从此魏国丧失了强国的地位，国势也一蹶不振了。
商鞅变法
战国初年，经过春秋争霸洗礼的各个诸侯国都鼓足了力气发展自己，但曾经称霸西戎的秦国反而日渐衰落。当时，秦国内部守旧贵族把持朝政，弄得国家乌烟瘴气，动荡不堪。而与此同时，位于东方的魏国、齐国因先后变法而逐渐强盛，特别是魏国，屡屡侵犯秦国疆土，最终把秦国肥沃的西河之地全部占领。中原各国看到秦国国势如此，再次变得看不起秦国了，甚至有的诸侯还将它看做是“夷狄”一样的国家。秦国的君臣虽有心振作，但做起事情来总是力不从心。经历了几代较为孱弱的君主之后，秦献公即位了，他在位期间着手进行了一些改革，把国势稍稍扭转了一些。
公元前361年，献公的儿子渠梁继位，他就是秦孝公，由于这个人的出现，秦国历史为之一变。从孝公秉政之后，国家振起，中原各国逐渐改变了鄙视秦国的态度，而且从此以后中原各国再也没有资格去鄙夷秦国了，因为秦国真正成为了一个“虎狼”之国，谁招惹了它，谁就会倒霉。
秦孝公即位以后，看到中原各国经过不同程度的改革，国力大增，特别是魏国和齐国的强盛，让他深感如果不发奋自强就不能振兴秦国。于是，他下令求贤，广泛征招有才能有见识能使秦国强大的人才。这求贤令一传开，立刻惊动了一个卫国的没落贵族，即公孙鞅，也就是战国中期名震诸侯的大改革家商鞅。
商鞅年少时最喜好“刑名之学”，颇为崇拜李悝、吴起等人，对当时的儒、墨、道、兵等各派学说也有涉及。所以，一旦学有所成，他便开始寻找“栖身之佳木”。战国初年，魏文侯任用李悝变法，一跃成为中原霸主。商鞅见魏国强盛，有意到那里施展才华。于是，他到魏国投奔在魏相公叔座门下任中庶子。商鞅虽年少，但胸藏锦绣，才华得到了公叔座的认可与赏识。可惜的是，公叔座在病危之际才特意向魏惠王举荐商鞅。不过，魏王未能听信其言。公叔座见魏王不想重用商鞅，便对魏王说：“大王，您如果不想任用商鞅，就请您找个借口把他处死。若是他一旦为别国所用，必定会威胁到我们魏国的安危。”魏王听后，安慰公叔座，表示会按照他的意思去做，可是他回去后却告诉人说，公叔座真是病糊涂了，这么一个小小的中庶子能掀起多大的风浪呢！最后，魏王并没有听公叔座的话，商鞅就这样躲过了劫难。
公叔座死后，商鞅听说远在西陲的秦孝公已经颁布了求贤令，他当机立断，收拾行囊，西行入秦。商鞅通过孝公宠臣景监引见得以拜见了孝公。孝公听商鞅讲霸王之道后，顿觉豁然开朗，于是决定重用商鞅，为秦变法。
到了入秦的第三年，即公元前359年，商鞅逐渐掌握了秦国当时的国情，便向孝公提出变法革新。但是，变法是一场艰巨的斗争，变法还未付诸实施，即遭到甘龙、杜挚等旧贵族的反对，双方展开激烈的辩论。商鞅既总结了“三代不同礼而王，五霸不同法而霸”的历史经验，进一步指出圣人治国，只要能够强国，就不会拘泥于古代法令；只要是利于百姓的事情，就可以不必非要遵守古代的礼制。就这样，又过了三年左右的时间，经过多次与守旧贵族的辩论，商鞅最终赢得了孝公的信任。
公元前356年，轰轰烈烈的变法终于拉开了大幕。商鞅针对秦国的土地和劳动力都没有得到充分利用和人们舍农经商的现实状况，下令贯彻重农政策，鼓励秦国民众专力农耕和为国征战，对于怠于种田或因从事商业或手工业而致贫的人给予严厉的惩罚。这是针对束缚和妨害生产力发展的贵族制度和游食习俗的一次重大改革，商鞅确立奖励农耕和军功的方针。
此后，他开始改革刑法，以取得变法的法律保证。他改“刑不上大夫”的旧法，剥夺了贵族的政治特权。他还制定轻罪重罚法，比如有人要在街道上乱弃灰土，也要处于“黥”的重刑，以此加强了变法的权威，保证了变法的贯彻实施。
对于保守势力，他进一步采取严厉打击的策略，禁止大家族聚居，建立什伍“连坐”之法。法令禁止父子兄弟同室而居，凡民有二男劳力以上的都必须分居，独立编户。这样一来，便沉重打击了养着一大群吃闲饭的人的贵族之家。同时，新法强调按连坐制的要求，把全国吏民编制起来，五家为伍，十家为什，不准擅自迁居，相互监督，相互检举，若不揭发，十家连坐，以此把农民牢牢束缚在土地上，国家直接控制了全国的劳动力，保证了赋税收入。
更为重要的是，商鞅还取消了世卿世禄的世袭制度，重新制定了以军功为晋级原则的二十等爵制，用来奖励人们从事农耕和作战。按照新军功爵制，不论是谁，都需建立军功才能获得爵位，获爵得依次定额占田，才可做官。有爵是良民，无爵是贱民。如果奴隶作战勇敢，可以赐爵升为良民。如果没有机会参加作战，而能努力从事农业生产，向国家缴纳更多的粮食布帛，这也是军功。
公元前350年，秦国变法进一步深化，秦孝公将都城迁往咸阳，在国内普遍推行县制。商鞅把许多乡、邑聚合并成县，全国共建县41个，首长由中央派任，直接听命于国君。从此，中国历史上第一个专制主义的中央集权制诞生了。它既加强了对农民的统治，也削弱了贵族对政治干预的可能。最后，商鞅又下令重新规划全国土地，把一些贵族土地没收，用来奖励耕战有功的新兴地主和农民，然后按军功爵禄重新分配，重划田界，强迫贵族和普通农民一样平均负担国家的赋税，剥夺了贵族“不课不纳”的经济特权。为了保证赋税平均，同时颁布标准的度量衡器，统一了秦国的度量衡。这些改革措施，推动了社会生产力的发展，使秦国得以富强起来。
这期间，变法还遇到了更大的阻力，即太子师傅唆使太子犯法，故意破坏变法。不过，在孝公的坚定支持下，商鞅秉公执法，为了表示对犯错误的太子的惩罚，他狠狠地惩罚了太子的师傅公子虔、公孙贾，分别施以劓刑（割掉鼻子）和黥刑（在脸上刺字），以表明他们教导储君无方。有了孝公的强力支持，秦国的保守势力被革新势力所遏制。商鞅终于也被秦孝公任命为左庶长，主持变法。
商鞅变法十年，使得秦国百姓民心大悦，人们都努力为公，勇于公战，羞于私斗。从而使得秦国的民风为之一变，出现了道不拾遗，山无盗贼，家给人足的大好局面。秦国国力日渐强盛，终于能洗前朝之耻。于公元前339年出兵伐魏，大败魏国，重新在诸侯国中树立起大国的威望。
但是，商鞅相秦二十余年，也将秦国的宗室贵戚得罪得不轻，而为自己埋下了杀身的祸根。公元前337年，秦孝公卒，太子继位，是为秦惠文王。秦国旧贵族诬告商鞅谋反。于是，惠文王下令缉拿商鞅。商鞅被迫逃亡到边境，想投宿馆驿，却被主人以“商君之法，旅客住店要有官府凭据，客店不能收留没有凭据的旅客”为由，予以回绝。走投无路的他不禁慨叹，自己竟然也会被自己所制定的法令所害，落得作茧自缚的可悲结局。其后，他转而赴魏，但魏国君民对他恨之入骨，不仅拒其入境，还逼迫他返回秦国。无奈之下，商鞅回到自己的封地商、於十五邑，调集兵马准备反抗，但是在秦军的进攻下，终于寡不敌众，兵败被俘。最后，被处以五马分尸的车裂之刑。
秦国变法，对于商鞅个人来说，虽然他推行了战国时代最成功的变法运动，但自己却落得了惨遭车裂的下场，这当然是不幸的事情。然而，对于秦国的发展来说，商鞅苦心经营的变法成果并不能被后来的秦王所废除。商鞅虽然死去了，但其法未败。秦国在商鞅变法的基础上，日益发展成为“国治而兵强，地广而主尊”的强国，进而为后来秦始皇统一中国奠定了基础。
胡服骑射
公元前326年的时候，一位在中国古代军事史上留下赫赫威名的国王登上了赵国国君的宝座，那一年他只有十五岁。他就是赵武灵王，这是一位具有雄才大略的君主。
赵武灵王继位之初，他所面临的形势十分凶险，国家被齐、中山、燕、林胡、楼烦、东胡、秦、韩、魏等诸侯国或少数民族部落包围着，当时的人们就用“四战之国”来形容赵国的地缘政治，可见那时赵国形势的险恶程度。特别是那些以游牧为主的少数民族，他们常常骑着快马，穿着紧身衣服，手执轻便的劲弓，能够驰骋自如，像旋风一般地侵入赵国，忽东忽西，烧杀抢掠，赵国军队却来不及组织起有效的抵抗，敌人就迅速地撤退了。这样的局面持续了很久，也严重地破坏了赵国边地人民的生产和生活。所以，为了能够取得长久的安定，赵国不得不与周边游牧民族进行频繁的战争。
在交战的过程中，赵武灵王发现了中原国家与游牧民族作战方式的不同。中原各国的传统的车战方式和穿着宽袍大袖、裳下裙军服的将士们在平原作战时还比较得心应手，一旦与敌人在山地和丘陵等地形发生冲突，则处处掣肘，十分不便。同时，中原各国的作战方式还保持着步兵与战车兵协同作战的传统阵法，即便有骑兵助阵，也大都与其他兵种混杂在一起，很不利于指挥。尤其是，当敌我双方在交战的时候，往往不如游牧民族的骑兵那样机动灵活。赵武灵王就是在实战中注意到了这一点，于是，他便下决心学习胡人短衣装束与骑射战术。
有一天，赵武灵王召来他的大臣楼缓和肥义商议，二人很赞同这一主张。
在改革派大臣的支持下，赵武灵王对改革服饰和军事制度的想法逐渐开始向实施的方面转化了。不过，“胡服骑射”不是简单的一个军事改革措施，这同时也是一个国家移风易俗的改革，更是中原农耕文明向游牧文明学习，进而更新传统观念的变革。因此，在这个改革即将贯彻施行的时候，就在朝廷内外遇到了很大的阻力。不但有的百姓表示不会接受，而且赵国朝廷内的一批贵族官僚更是抱有很大的抵触情绪。
赵武灵王再次找来肥义商量，他问道：“看来想用胡服骑射来改革赵国的风俗真是一件难事啊，你看如此多的人都表示反对，寡人究竟该怎么办呢？”
老臣肥义坚定地说：“大王，我听说‘疑事无功，疑行无名’。讲究大德行的人不附和世俗成见，能成就大功业的人不与一般俗人商议。愚笨的人在事情成功后才能明白，而聪明的人在事前就能有所预测。所以，要办大事就不能犹豫，犹豫就办不成大事。大王既然认为这样做对国家有利，何必怕大家讥笑呢？”
赵武灵王听了很高兴，说：“我看讥笑我的是些蠢人，明理的人都会赞成我。”
果然，第二天，赵武灵王自己就穿着胡人的服装上朝来见大臣们。而那些保守的大臣见到他短衣窄袖的穿着，都被吓了一跳。以赵武灵王的叔叔公子成和赵文、赵造、周绍等人为首的贵族官僚，抱着“循法无过，修礼无邪”的传统观念，对赵武灵王的所作所为表示公开反对，以至于后来公子成竟然称疾不朝。看到国君的叔叔都这么反对“胡服骑射”，大臣们更不愿意穿戴胡服了。一时间，朝内朝外对于改革怨声四起。
可是，赵武灵王也是下了决心的，非实行改革不可。他知道要推行这个新办法，首先要做通他叔叔的思想，他亲自上门拜见公子成，跟他说：“叔叔啊，服装是为了便于使用的，礼制是为了便于办事的。你看世间的事物还要变化呢，那人就更不能强求一致了。我穿胡服上朝，希望叔叔也穿上它。您想想‘家听于宗，国听于君’这句古语，这样的大道理，您肯定会明白的。现在叔叔不愿穿胡服，天下人笑话的不是你我二人，而是会笑话赵国王室不团结。治国以利民为本，希望叔叔顾全大局。”就这样，经过反复地讲穿胡服、学骑射的好处，公子成终于被说服了，也跟着赵武灵王穿起胡服来。大臣们一见公子成也穿起胡服来了，都没有话说，只好跟着改穿胡服了。
公元前307年，赵武灵王看到条件成熟，就正式下了一道改革服装的命令。过了没有多少日子，赵国人不分贫富贵贱，都穿起胡服来了。有的人开头觉得有点不习惯，后来觉得穿了胡服，实在方便得多。
赵武灵王看到时机成熟，接着又号令大家学习骑马射箭。不到一年，训练了一支强大的骑兵队伍。赵武灵王胡服骑射的效果可谓立竿见影。公元前306年，赵国北攻中山，西略林胡。次年，再伐中山，最后灭亡中山，解除了赵国的心腹之患。也因此拓展了疆土，壮大了力量。对于其他诸侯国而言，在实行“胡服骑射”前的十几年中，赵国屡屡被秦、魏等国打败。而自从军事改革以后，赵国的军事力量迅速得到加强，多年来被动挨打的局面为之一变，一跃而成为当时中原的军事强国。更显著的变化是，赵国对秦国的战争不仅取得了反败为胜的结果，而且还对那些北方曾侵犯过赵国的游牧民族给予了震慑。
赵国军事改革之后，秦、齐等大国也争相效仿，随着中原各国对“骑射”的进一步接受，马匹逐渐用于骑乘，大大加强了各地区间的交往与联系，促进了各地间，尤其是中原汉族与边地各少数民族间的经济、文化交流。可以说，赵武灵王的胡服骑射促进了中原华夏族与北方游牧族的文化融合，对中华民族文化的发展起了积极的推动作用。
六国封相
