战国时，孙膑和庞涓同师鬼谷子，同窗数载，结为异姓兄弟。庞涓为人刁钻刻薄，孙膑则单纯质朴。师父鬼谷子比较喜欢孙膑，偷偷地将孙膑的先人孙武的《孙子十三篇》传授给他。
数年后庞涓到魏国当了军师，南征北战，屡建奇功。但他以为孙膑所学胜己，便不在魏惠王面前举荐孙膑。后来，鬼谷子的好友墨子向魏惠王举荐孙膑，称赞孙膑为兵学奇才，说他得其先人孙武秘传，天下无敌。魏惠王大喜，即命庞涓修书，遣使迎接。
一次在魏惠王跟前摆演阵法，庞涓不如孙膑便嫉恨在心。
他在魏惠王面前诬告孙膑身在魏邦，心怀齐国。魏惠王大怒，将孙膑交庞涓处置。庞涓叫人剔去孙膑的两块膝盖骨，使他无法逃跑，并将他关在一个秘密地方，表面上给他好吃好喝。孙膑还以为庞涓对他不错，毕竟是同窗好友。其实庞涓企图乘机要孙膑用木简将孙子兵法缮刻下来。待他完成之后，便继绝食物让他饿死。
庞涓派来服侍孙膑的童仆诚儿悄悄地将庞涓的阴谋告诉了孙膑，孙才恍然大悟。但是，孙膑不愧是大智大勇的军事谋略家，很快就想出了一条锦囊妙计。当天晚上，他就装成疯魔病的样子。一会儿将饭撒在地上，一会儿把刻写过的木简翻出来烧掉，又是哭，又是笑，装出种种傻相。童仆诚儿不知是假，便慌忙报告庞涓。第二天，庞涓来看他，怀疑孙膑是诈癫扮傻，想试探其真假，便命人将孙膑推入猪栏内。孙膑披头散发，满面污秽，满不在乎地在屎尿中爬行。庞涓命人送来饭菜，孙膑怒目而视，大骂：“你们想毒死我吗？”随手将饭菜倾翻在地；使者拾起臭泥块给他，孙膑却当成好东西送口里吃了。庞涓确信孙膑是真疯了，从此对孙膑不再加以防范，随便其进出，只派人监视而已。
这时，墨子的弟子禽滑厘把孙膑之才及庞涓妒忌之事告诉了齐国大臣邹忌，邹忌又转告了齐威王。齐威王即令客卿淳于髡到魏国去见魏惠王，禽滑厘装作随从，相机行事。后来，孙膑秘密回到齐国。孙膑在身陷囹圄之际，装疯作傻，忍辱负重，终于逃脱困境，以后他以“围魏救赵”之计，大败庞涓；韩魏之战，孙膑再以“增兵减灶”之计，诱敌深入，终将庞涓射死于马陵道。
