建安二十二年（丁酉，公元217年）鲁肃去世，孙权派从事中郎、彭城人严接替鲁肃的职务，率兵一万人驻守陆口。大家都向严贺喜，严却以“朴实书生，不熟悉军事”为借口坚决推辞，言辞十分恳切，甚至流下了眼泪。孙权便派左护军、虎威将军吕蒙兼汉昌太守，代替鲁肃的职位。大家都赞许严能据实相让。
定威校尉、吴郡人陆逊向孙权建议：“如今要打败敌人，平定动乱，没有大军就不能成功；而山贼作恶很久，盘据深山。腹心之患不解除，很难向远处发展。可以扩充我们的军队，选取精锐。”孙权采纳了这一建议，以陆逊为帐下右部督。恰在这时，丹阳贼人首领费栈作乱，煽动山越反叛。孙权命陆逊讨伐费栈，将山贼击败。于是在东部三郡征集军队，强壮者当兵，老弱者为后备，得到精兵数万人。陆逊所过之处，将一向作恶的盗贼扫除干净，于是回驻芜湖。会稽太守淳于式上表，称：“陆逊随意征发搜刮百姓，给所到之处带来愁苦和骚扰。”陆逊在此之后回到都城，言谈之间，称赞淳于式是个好官吏。孙权问陆逊：“淳于式告发你，你却推荐他，这是为什么？”陆逊回答说：“淳于式本意是要百姓休养生息，所以告发我；如果我再底毁他，以扰乱您的视听，这种风气不能长。”孙权赞叹说：“这实在是谨厚长者做的事，一般人可做不到。”
当初，鲁肃曾经劝说孙权，由于曹操势力仍然存在，应该暂且安抚结交关羽，和他共同对敌，不能失去和睦。乃至吕蒙代替鲁肃驻军陆口，认为关羽一贯勇猛雄武，怀有兼并江南的野心，况且他的军队驻扎在孙权势力的上游，这种形势难以持久，便秘密告诉孙权说：“如果现在命令征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守白帝，蒋钦率领流动部队一万人沿长江上下活动，哪里出现敌人，就在哪里投入战斗，而我在我方的上游据守襄阳，这样，何必担扰曹操，何必依赖关羽！况且关羽君臣自负他们的诡诈力量，反复无常，不可以真心相待。现在关羽所以未立即向东进攻我们，是因为您圣贤英明，以及我和其他将领们还存在。如今，不在我们强壮时解除这一后患，一旦我们死去，再欲与他较量，还有可能吗？”孙权说：“现在，我准备先攻取徐州，然后再进攻关羽，怎么样？”吕蒙回答说：“如今曹操远在黄河以北，安抚幽州、冀州，来不及考虑东部的事情，其余地区的守军，听说不值得一提，前去进攻，就可以打败。然而陆地交通方便，适合骁勇的骑兵驰骋，您今天夺取了徐州，曹操十天之后就一定会来争夺，尽管用七、八万人防守，仍会令人担忧。不如击败关羽，将长江上下游全部占据，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。”孙权很赞同吕蒙的建议。
孙权曾经为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽骂了孙权的使者，拒绝通婚，孙权因此很恼怒。及至关羽进攻樊城，吕蒙向孙权上书说：“关羽征讨樊城，却留下很多军队防守，一定是害怕我从后面进攻他。我经常患病，请求您允许我以治病为名，率一部分士兵回建业，关羽知道后，必定撤走防守的军队，全部调往襄阳。我大军昼夜乘船溯长江而上，趁他的防守空虚，进行袭击，南郡就可攻取，关羽也会被我擒获。”于是，吕蒙自称病重。孙权则公开发布命令召吕蒙返回，暗中与他进行策划。吕蒙顺江而下至芜湖时，定威校尉陆逊对吕蒙说：“关羽和您的防区相邻，为什么远远离开，以后不会为此而担忧吗？”吕蒙说：“的确如您所说，可是我病得很重。”陆逊说：“关羽自负骁勇，欺压他人，刚刚取得大功，骄傲自大，一心致力向北进攻，对我军未加怀疑，不听说您病重，必然更无防备，如果出其不意，就可以将他擒服。您见到主公，应该妥善筹划此事。”吕蒙说：“关羽素来勇猛善战，我们很难与他为敌，况且他已占据荆州，大施恩德和信义，再加上刚刚取得很大成功，胆略和气势更加旺盛，不易对付。”吕蒙回到建业，孙权询问：“谁可以代替你？”吕蒙回答说：“陆逊思虑深远，有能力担负重任，看他的气度，终究可以大用；而且他没有大名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适了。如果行用他，应该要他在外隐藏锋芒，内里观察形势，寻找可乘之机，然后向敌人进攻，可以取得胜利。”孙权于是召来陆逊，任命他为偏将军、右部督，以接替吕蒙。陆逊至陆口，写信给关羽，称颂关羽的功德，深深地自我谦恭，表示愿意尽忠和托付自己的前程。关羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐渐撤出防守的军队赶赴樊城。陆逊把全部情况向孙权作了汇报，陈述可以擒服关羽的战略要点。
孙权写信给魏王曹操，请求允许他讨伐关羽，为朝廷效力，并请求不要把消息泄漏出去，使关羽有所防范。曹操问群臣，群臣都说应当保密。董昭却说：“军事行动，注重权变，要求合乎时宜。我们应当答应孙权为他保密，但暗中将消息泄露出去。关羽知道孙权来信的内容以后，若要回兵保护自己，樊城的包围就迅速解除，我们便可获利。同时，还使孙权、关羽像两匹被勒住马衔的斗马一样，相互敌对而动弹不得，我们可以坐着等待他们精疲力尽。如果保守秘密不泄露，使孙权如意，这不是上策。再者，被围的将士不知道有救兵，计算城中粮食不足以持久，心中会惶恐不安。倘若再有其他的想法，危害不会小，还是泄露出去为好。况且关羽为人强悍，自恃江陵、公安两城防守坚固，一定不会很快退兵。”曹操说：“很对！”立即下令徐晃将孙权的书言用箭射入围城之内和关羽军营中。被围的将士得到书信后，士气增长百倍，关羽果然犹豫不决，不愿撤兵离去。
魏王曹操从洛阳南下解救曹仁，属下臣僚都说：“大王如不迅速行动，如今就要败了。”唯有侍中桓阶说：“大王认为曹仁等人能否估计目前的形势？”曹操说：“能够。”桓阶又问：“大王恐怕曹仁、吕常不尽力吗？”答道：“不是。”“那么为什么您要亲自去呢？”回答说：“我担心敌人太多，而徐晃等人力量不足。”桓阶说：“如今曹仁等人身处重围之中，仍然死守，没有二心，实在是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于万死的危险之地，必定有拼死抗争之心。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，大王您控制六军，显示我们还有多余的军力，何必担心失败而亲自出征？”曹操很同意桓阶的话，于是驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。
关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为的船中，让百姓摇橹，穿商人的衣服，昼夜兼程，将关羽设置在江边守望的官兵全都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视自己，关羽率兵在外，麋芳、士仁供应军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，当会治罪。”麋芳、士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下军队守城。”于是带着士仁至南郡。麋芳守城，吕蒙要士仁出来与他相见，麋芳于是开城出来投降了。吕蒙到达江陵，把被囚的于禁释放，俘虏了关羽其将士们的家属，对他们都给以抚慰，对军中下令：“不得骚扰百姓和向百姓索取财物。”吕蒙帐下有一亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽然是公物，虽蒙仍认为他违犯了军令，不能因为是同乡的缘故而破坏军法，便流着眼泪将这个亲兵处斩了。于是全军震恐战惊。南郡因此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲信去慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，对饥寒的人赐与衣服和粮食。关羽库存的财物、珍宝，全部被封闭起来，等候孙权前来处理。
