1943年3月5日，巴顿立即将进攻西西里的任务转交给副手杰弗里·凯斯将军，带上参谋长休·加菲将军就匆匆登上了去阿尔及尔附近的迈松·布兰奇的飞机。
当天下午，巴顿等人一下飞机就看到了艾森豪威尔及其助手史密斯少将等人，他们刚刚从前线返回，正在焦急地等待着巴顿。双方根本无暇寒暄，在极为严肃的气氛中研究确定了巴顿的使命。
根据艾森豪威尔的指示，巴顿应立即走马上任，接管第2军。他必须竭尽全力恢复美军的士气和纪律，提高他们的军事素质和作战能力。艾克告诉巴顿，时间已所剩无几，他必须在收复失地的战斗中取胜，以此来证明，美军是一支能战斗的部队，其军事素养要高于德军，也不会逊色于英军。要做到这些是很不容易的，巴顿心里十分清楚，这意味着他必须在极短的时间内把英雄主义精神和必胜的信念灌输巴顿与盟军北非总司令艾森豪威尔在突尼斯合影。艾森豪威尔称，巴顿那种必胜的决心是任何人都无法取代的。给这支新败之旅，把他们从失败的阴影中解脱出来，信心百倍、一往无前地投入战斗。虽然任务艰巨，但巴顿却没有感到有多大压力，使他颇感不快的是，艾森豪威尔严厉地要求他与英军通力合作，并接受英国亚历山大将军的第18集团军群的指挥，按他制定的作战方案行事。巴顿想到，这一方面需要自己竭力自我克制，以免由于自己的火爆脾气而影响两军的关系；另一方面还要甘心充当配角，因为按照亚历山大的计划，第2军只能对蒙哥马利第8集团军的行动起辅助作用。这使巴顿感到忿忿不平，尽管蒙哥马利在北非已是一位家喻户晓的英雄，但巴顿并不认为他有多么高明。
艾森豪威尔对巴顿的战术意识和胆略一向评价很高，他所担心的主要有两个问题：一是担心巴顿处理不好与英军的关系，二是担心他不能果断地处置那些无能的手下。他知道，巴顿虽然生性直爽，办事果断，但在对待人的问题上有时也是一个“软心肠”。因此艾森豪威尔再三叮嘱巴顿，在与英国人共事时一定要保持低调，甘当配角，同时给了他一把上方宝剑，可以不经请示而随时撤换那些不称职者。同时他还十分关心巴顿的安全，告诫巴顿千万不能逞匹夫之勇，绝不能“一个人抱着球往前冲”。
当天下午4时许，巴顿来到君士坦丁堡第18集团军群司令部，与司令官亚历山大将军进行了彻夜长谈，并领受了任务。由于是第一次合作，再加上对美军的作战能力持怀疑态度，所以亚历山大对巴顿部队在下一步攻打马雷斯防线的战役中的任务介绍得非常详细：从西多塞尔攻至东多塞尔，攻至加夫萨一加贝斯一线，夺取梅克纳西。其实巴顿早就听明白了，他的任务是从侧翼支持蒙哥马利的主攻行动，因此，美军应通过有力的出击，牵制住轴心国的主力部队。由于艾森豪威尔事先做了巴顿的工作，再加上距进攻发起日期只有两周了，所以巴顿虽然很不耐烦，但还是不动声色地听完了亚历山大的交待，并无条件地接受了任务。
虽然只能充当配角，但一听到要与德国人交战，巴顿仍然激动不已。每当提到***匪徒，他总是显得咄咄逼人，怒不可遏，甚至慷慨激昂地痛骂一通。亚历山大喜欢巴顿的性格，所以很详细地分析了美国第2军失败的原因，认为关键在于“士气和自信心”，希望巴顿的到来能够彻底转变这一局面。最后，两人谈得越来越投缘，大有相见恨晚之感。
3月6日，巴顿赶到了设在库伊夫山的第2军司令部。此时，一场激烈的战斗正在东南方向约160千米处进行。一连几日，隆美尔派遣其主力装甲部队向英军阵地发起猛攻，地面和空中的炮火也给予了有力的支援。战斗打得十分惨烈，双方伤亡惨重，仅德军就损失坦克50余辆。但英军阵地岿然不动。德军虽然在战役开始时取得一些战果，但仍以失败告终，而且遭受了难以弥补的损失。这使得隆美尔认识到，轴心国在北非的好光景已经过去了，如不尽快收缩战线，退守欧陆，德军迟早会被强大的盟军埋葬在这里。但他的上司（包括希特勒在内）却坚决反对撤离非洲。失望之余，隆美尔于3月9日把军队交给副手阿尼姆将军指挥，自己称病返回了欧洲。
听到隆美尔离去的消息，许多人都感到松了一口气。而巴顿却有些心灰意冷，认为这是他个人的一个“重大挫折”。巴顿一直把隆美尔视为自己在北非的最大对手，认为只有战胜他，才能奠定自己在军事史上的地位，从而实现自己梦寐以求的理想。他曾对一位朋友说：“我花了多年时间磨炼自己，准备对付这个家伙，他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战例，对他已了如指掌。我平生的愿望就是能够与他捉对厮杀。”隆美尔的病退使他的这一梦想破灭了，也使他对这场战役的兴趣大大减弱。
巴顿是3月6日正式接管第2军的，而亚历山大把军事进攻的日期定在3月17日，也就是说，他只有11天的时间整顿军队，进行战斗准备。当务之急是使萎靡不振的军队尽快恢复士气，提高战斗力。任务十分艰巨，但巴顿却似乎胸有成竹，而且他解决问题的方式有些与众不同，即首先抓纪律和着装问题。根据长期形成的治军理念，巴顿一向非常重视军纪问题，认为纪律是军事训练最重要的内容之一，对于装甲部队来说更是如此。他还把部队的着装、军容问题作为纪律管理的重要内容，认为，着装和军容问题既能反映部队的精神面貌和军事素质，又能够增强部队的自豪感和战斗力。因此，他决心从整顿军纪人手，采取“不民主和非美国的方式”，对这群“乌合之众”进行严厉整顿。
巴顿到任后发现，军官们很少准点上班。于是他首先从作息时间抓起。第二天，他按照作息规定准点来到食堂，发巴顿和英国亚历山大将军研究作战计划。现第2军的官兵竟没有一个人准时就餐，不禁大怒。于是他把司务官叫来，当众宣布：“立即开饭，准点停业，从明天起7点开饭，半小时内完毕。”这一招还真灵验，似乎谁都怕饿肚子。由于抓了吃早饭这一环节，从而大大强化了官兵们的时间观念。
接着，巴顿发布强制性的着装令：“在战区内必须保持军容整洁：戴钢盔、系领带、打绑腿，任何人亦不例外。”违犯命令者均予以罚款，自动从薪金中扣除，屡教不改者军法处置。此后，情况立即好转，但仍有个别违纪现象发生。巴顿亲自带人四处巡视，把不执行命令的人强制集中起来，进行训斥，话语不免十分粗鲁：“各位听着：我决不会容忍任何一个不执行命令的兔崽子。现在给你们一个选择的机会，要么罚款25元，要么送交军事法庭，并记入档案。你们自己看着办吧！”这些倒霉的士兵只好乖乖认罚。
尽管巴顿的这种做法招致许多人的反感和咒骂，但巴顿不为所动，依然十分严格地执行纪律，为此，一些国内媒体还批评巴顿“作风专制，践踏了人权”等等。但几天之后人们发现，巴顿的做法的的确确彻底改变了第2军，一扫过去那种松松垮垮的拖沓作风，精神面貌发生了脱胎换骨般的巨大改观。
巴顿认为，仅仅提高纪律性还不够，还应该向官兵们灌输一种杀敌报国的勇敢精神，培养他们钢铁般的意志。于是巴顿又采取了他特有的方式。他乘坐敞篷吉普像旋风一样招摇过市，车的侧面印有醒目的国旗标志和巴顿的将星，后座上架着一挺大口径机枪，距目的地老远就不停地按响特制的高音喇叭，使官兵们在数千米之外就能感受到他的到来。他到处大哄大嚷，唾沫横飞地发表鼓动人心的演讲，向部队灌输爱国主义精神，要求他们要像“勇敢的古代武士”那样，去杀死每一个“狗娘养的敌人”，其中夹杂着一些不三不四的下流用语。他跑遍了所有的辖区，检查、表彰、鼓励、责骂，顺便还要检查执行军容风纪的情况。他的检查极为彻底，甚至连厕所也不放过，因为上厕所的人最容易忘戴钢盔。他鼓励官兵们要有攻击精神，像狮子一样残酷无情地打击敌人，“除了消灭敌人以外，我们对别的不感兴趣，要打得他们魂不附体”。虽然官兵们对巴顿这种稀奇古怪的做法一时还难以理解，但他的“高压电休克疗法”确实给他们留下了深刻的印象，并使他们与过去判若两人。
巴顿天生具有攻击精神，对防守嗤之以鼻，认为没有什么是可以守住的，他最喜欢的一句军事用语是：“最坚固的铁甲和最稳固的防守是不断地进攻。”因此，他很看不起挖堑壕掩体之类的事情，认为这是懦夫行为。为此，他在特里·艾伦师长的辖区里干过一件蠢事。巴顿在视察艾伦部队时发现，该部队为了防空需要挖了许多堑壕，因此他对艾伦十分轻蔑，蛮横地问艾伦哪一个堑壕是他的，然后走过去就往里撒尿，并且说这是“胆小鬼的坟墓”。巴顿的这一举动使在场的人惊愕不已，并一时在全军被传为笑柄。
然而，只有采取这种近乎残酷的方式，才能使这支新败之旅重新焕发出生命的活力，锤炼成强大的战争机器。时间不允许巴顿动半点恻隐之心。他的目的达到了。他已经把自己的战斗精神输入了这支“名誉不佳的”部队，以自己的尚武精神激励了全体官兵。虽然有人恨他，但是广大官兵都很尊重他，并开始去仿效他。部队有了铁一样的纪律和秩序，士兵们恢复了自信和勇气。与此同时，他所要求的补充兵员也全部到位了。巴顿欣喜地看到，在短短的几天内，第2军已经发生了奇迹般的变化，将士们装备精良，士气高涨，军纪严明。他们已被陶冶成了真正的军人，进入了他所说的“战斗竞技状态”。
1943年3月12日是值得纪念的一天，巴顿被晋升为三星中将，他的喜悦之情溢于言表。但巴顿对此并不满足，他还有更为宏伟的人生目标，他要当一员上将——如同他在一战时期的偶像潘兴将军那样。对此巴顿信心十足，他认为自己就是为战争而生的，战争一定会给他带来好运。
巴顿是个豪放直率的军人，凡事喜欢堂堂正正，最讨厌不光明正大之事。他就任第2军军长后不久，即对布莱德雷将军的任职问题与上司进行了交涉。
奥马尔·纳尔逊·布莱德雷，1893年2月12日生于密苏里州的一个乡村教师家庭。1915年毕业于西点军校。第一次世界大战期间随第14步兵团在国内服役。1934年毕业于国防大学。第二次世界大战初期任步兵学校校长，后任第28师师长等职。由于既有从军的经验，又有在军校从事教学科研工作的历史，所以布莱德雷具有许多同时代军人所不具备的特点：他精通军事业务，头脑冷静，讲求实际，在战场上善于把握全局和重点，而且为人谨慎忠厚，有谦谦君子之风，是美国军界一员不可多得的儒将。
布莱德雷是1943年被派到北非的，大家都知道他将被委以重任，但在很长一段时间里没有明确他的职务。后来他以联络官的身份来到突尼斯前线视察工作。由于身份比较特殊，所以布莱德雷手中有一定的权力，他可以直接向艾森豪威尔汇报工作，对各级指挥官的工作表现进行评论，还可以对前线司令官的工作提出建议。但布莱德雷本人并不愿扮演这种角色——他不愿意与人结怨。
巴顿继任后，不能容忍这种情况再继续下去。他本人很了解布莱德雷，知道他是一个具有很高组织能力的大将之才，人品也很正派。但他认为，在前线司令官身旁安插耳目的做法有悖于军事指挥的重要原则，会导致前线司令官无法正常地履行职责。因此，巴顿决心迅速解决这一问题。他告诉艾森豪威尔：布莱德雷是个人才，但其不明不白的身份只能毁了他在军界的名声，并影响他在战场上建功立业，应该尽快结束这种局面。巴顿还表示，布莱德雷可以另谋高就，也可以留在他的司令部里，并明确指出，他本人倾向于把布莱德雷留在第2军，但直该是充当他的副手，而不是“一个他妈的间谍”。艾森豪威尔也意识到，如果这种情况继续下去，巴顿的火爆脾气早晚要爆发的，于是马上接受了这一建议。
