卢沟桥事变后不久，蒋介石为了改变日军的入侵方式，使战争更有利于自己，遂召集国民党军委会议。
当时，何应钦为军政部长，陈诚为政治部长，他们都是老蒋的得力干将。
蒋介石环顾自己的部下，随即问道:
“诸位，近日日军军方对我上海虹桥机场进行挑衅，对于此事，诸位有何看法？”
何应钦看了一眼老蒋，严肃地说道:
“委座，对于此事，属下以为应该予以反击，不能让日军得寸进尺。”
蒋介石闻声，若有所思地点了点头，没有说话。
陈诚看着委员长的样子，心里就知道委员长希望得到的是具体方案。于是，补充道:
“委座，部下以为此时应该先发制人，打他们一个措手不及。”
老蒋听着陈诚的建议，随即抬头看着陈诚，正经八百地说道:
“先发制人，谈何容易？”
陈诚见状，急忙解释道:
“委座，当前情况，于我们有利，来犯日军，立根未稳，我们可以先调派驻沪守军，先行攻击。”
此时，军令部长徐永昌闻声，也点头表示同意，随即说道:
“委座，陈诚所言甚是，当前是反击的绝佳机会。”
蒋介石听着属下的谈话，脸上渐渐漏出了笑容，随即说道:
“各位所言都有道理，其实本人也早已想搓搓日军的锐气，今日所谈，甚得我心。”
何应钦见状，急忙问道:
“委座，那么当前应该如何是好？”
蒋介石闻声，环顾四围，猛然说道:
“传我命令，命张治中指挥第9集团军开始总攻，同时调集空军作为策应。”
随即张治中部第9集团军（下辖3个师和1个独立旅）准备围攻日军，13日战争爆发，中国军队对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。其攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。
但是，日军在上海的防御工事十分坚固，以至于数日苦战，收效甚微。
消息很快传到日本，仁裕天皇召集松井石根等人商讨对策。
“大家都知道，现在情况有变。近日以来，支那军队，在上海对我军民发起猛烈攻击，实在可恨。今天召集大家，就是为了商量如何处理此事。”
松井石根闻声，急忙行礼，随即说道:
“天皇陛下，东方支那，此等行为，实属对我大日本帝国的挑衅，也是对天皇陛下的挑衅，应该及时回击，以壮大我日军威严！”
天皇见状，随即又问，“那么谁能堪得此等重任？”
冈村宁次闻声，随即说道:
“启禀天皇，我等以为，松井石根将军可堪此任！”
东条英机闻声，也随即附和道:
“是的，天皇陛下，冈村宁次所言极是，松井石根将军是最佳人选。”
顿时，其他到会人员纷纷认同。
仁裕天皇看着大家诚挚的面容，又回想了松井石根的背景，随即下令道:
“松井石根听令，现在命你为
上海派遣军司令官，指挥第3师团、第11师团等军直属部队进攻上海，重击支那军队，全面打击支那，不得有误！”
松井石根闻声，急忙起身，答道:
“天皇陛下，臣接旨。”
随即松井石根，召集下属，商讨如何进攻上海具体事宜。
只见冈村宁次看着眼前的军事地图，严肃认真地说道:
“松井将军，以卑职之见，当前我们应该先向川沙镇、吴淞口一带驶入，以最大限度，援助我方军队，正面回击支那军。同时，我们还应该组织一支部队，绕道金山卫，从其背后，对其夹击，形成合围之势。”
松井石根闻声，慢慢地点了点头，语重心长地说道:
“不错，好主意，这样一来，谅他支那军队插翅也难飞了！”
言毕，二人哈哈大笑。
翌日，松井石根命令日本长门号、陆奥号战列舰为首的庞大舰队，运输着日军上海派遣军先头部队约1万余人从日本出发奔赴马鞍群岛。
随后，日军陆军在马鞍群岛乘换为轻巡洋舰、驱逐舰后，分别向川沙镇、吴淞口一带驶入。
当时，国民党方面已经在上海附近先后投入8个集团军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在60万人以上。
然而，松井石根等人带领日军5个师团1个旅团，13万人，也达到上海。
面对敌人调兵遣将，国民政府迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。前线指挥也做了相应调整，第三战区司令长官陈诚被调战区，亲自督战。
至此，国民党军总兵力已达75个师、70余万人。
日军见状，随即对国军进行了疯狂的攻击，由于国军跟日军实力接近，战争进行的异常艰难。
看着晚上的战事没有太大的进展，松井石根随即安排组织背后偷袭。
两个月后，柳川平助秘密组建第10军准备对中国军队实行大包围。不久后，日军第10军8万人在金山卫登陆，由于国军防守力量薄弱，第10军很快与前锋部队取得联系，日军包围网随即形成。
眼看国军就要沦落，张治中随即给蒋介石致电，请求退兵。
当蒋介石拿到张治中发来的电报时，面带微笑地问道:
“哎呀，这个日本人一来，我们就要走吗？”
何应钦闻声，低头深思片刻，随即反问道:
“委座，您的意思是？”
老蒋闻声，不以为然地将电报放在桌子上，点起一根烟后，抽了一口。
白崇禧见状，低声下气地说道:
“委座，当今情况不太明朗，以卑职见，不应急于撤退。”
徐文昌闻声，摇了摇头，叹了口气反驳道:
“委座，卑职以为白将军所言有误，现在情况对我不利，如果不及时撤退，怕是更为不利。”
蒋介石看着下属们议论纷纷的样子，吸了口烟后，沾沾自喜地说道:
“这些事情，不用着急，自然有人会给我们做主。”
大伙闻声，疑惑不解地看着委员长。
蒋介石看出了属下的心思，随即皱了皱眉头，继续说道:
“这上海租界，并非我们一家，难道其他国家，都能坐视不管吗？”
何应钦闻声，恍然大悟，他这才明白过来，原来老蒋等待的是九国公约对日本的抵抗，随即笑容满面地逢迎道:
“委座，所言极是，确实不必操之过急。”
其他参谋长闻声也纷纷点头赞同，就这样，张治中的请愿书，成了一纸空文。
随后的一段时间里，国军在日军的两面夹击下，伤亡惨重。
然而，蒋介石等来等去，其他国家并没有出来帮忙，看着眼前的情况，直转向下，无奈下，蒋介石做出了撤退决定。
然而，此时此刻，日军已经基本封锁了各大要道，大撤退，变成了大溃逃，很多军人，因此丧生。
前线不断告捷，看着狼狈不堪的国军落荒而逃，日军统帅松井石根哈哈大笑道:
“哈哈，支那军队真是愚蠢无比，不过如此！”随即传令继续追击国军。
就这样，又过了几日。
国军终于从日军的封锁圈中逃了出来，上海宣告沦陷。
此战中，国民党损失近30万人，日军伤亡4万人。
