新安太守孙泰之侄孙恩造反。
孙泰既是新安太守，又是五斗米道的首领。在东晋，五斗米道属于不被朝廷承认的邪教，是邪教，当然就是要镇压的。隆安二年（398年），东晋皇室会稽王司马元显设计捕杀了孙泰，并大肆搜捕孙泰余党。孙恩侥幸逃走，他去了一个朝廷不怎么管得着的地方——海上。
孙恩逃走时，跟随他的还有一批忠实的信徒。在东海的一个海岛上，他又继续宣扬他的五斗米道，跟着又有100多亡命之徒来投奔他。
东晋末年，藩镇林立，各拥重兵，皇室反而逐渐衰弱。只要这些军阀们对皇室的决议稍有不满，起来造反作乱那是家常便饭。在这种情况下，手握朝政大权的司马元显为了同几个特别蛮横的军阀如桓玄、刘牢之之辈抗衡，决定组织一支由他自己控制的军队。于是下令征发江东八郡的农民充兵役，结果引起骚动。
在这种情况下，孙恩认为时机已到，便率领百余人登陆，攻上虞，杀县令。孙恩占领了上虞，又乘胜袭击会稽（今浙江绍兴），干掉了会稽内史王凝之（王羲之次子，大书法家）。
孙恩这个人，他要造反，其实也是他争竞于时的一种途径。据说他的书法写得相当漂亮，而且还有文章传世，《隋书·经籍志》中就著录有《孙恩集》。但他的家庭条件注定了他求闻达而无门径，又不像北府将那样有流民武力可资凭借，所以五斗米道就成为了他用以争名逐利的重要手段。
占领会稽后，吴中八郡群起响应。其时，士族豪门凭借特权，过着贪婪腐朽的生活，不断加强对人民的压迫和剥削，孙恩一起，很多“不明真相”的人民群众纷纷加入，以此泄愤。短短十多天里，孙恩的部众就发展至十多万人，郡县兵卒，望风披靡。
孙恩把会稽作为大本营，自称征东将军，把部众都叫做“长生人”。并宣布命令：“凡是县官以上都杀！凡是不投顺本教的都杀！”一时间，杀死的官吏和百姓无数。捉到县令，醢为肉酱，给他的妻子和子女吃，不吃的，把手脚砍断。即使婴儿，也不能幸免。当时民众，也被卷起一股宗教狂热，妇女们都纷纷投入军队，有的妇女有婴儿的拖累，她们便把婴儿装在竹篓中，放进水里，同时祝告说：“祝贺你先登仙界，我随后就来。”
看到这里，我就不能不说宗教的力量是无穷的，人一旦找到了一种宗教作为精神支撑，他就会变得比虎还毒，比狼还凶残，比烈女还坚贞。在教义的驱使下，他可以去做任何事情，亲情、友情、爱情，都可以见鬼去，他只信教，尽管他们的教主不信。
面对咄咄逼人的孙恩叛军，晋廷急调卫将军谢琰、前将军刘牢之率北府兵前去镇压。刘牢之临行时因军中缺少一个参谋而闷闷不乐，正是这个时候，他想到了刘裕。
于是借机向下属孙无终提出，调刘裕到将军府任参府军事，刘裕遂奉调到了前线，从此起家。
我等待了三十多年的机会终于来了，尽管我为此等了很久，但我不会后悔，来吧，孙恩，你这个妖道，我会用你的头颅证明我是全天下最出色的军人。
当年十二月，刘牢之派刘裕率数十人前去侦察孙恩部队的行踪，结果被对方数千人包围。数千人对数十人，实力悬殊得不成比例，但这时候的刘裕没有害怕，相反，他很兴奋，因为他明白，只有在战场上，他才能无限接近他那个心中的目标，不成功则成仁。
由于实力过于悬殊，战斗的结果是，刘裕的随从全部战死，他自己也被赶下河岸，命悬一线，正等待对方跳下河岸去结果他性命。这个时候，他的赌徒性格发作：困兽犹斗，而况人乎？
刘裕顿作狮子吼，使出了不要命的打法。手持长刀，将试图跳下岸的敌人一连斩杀了好几个，并且叠尸为梯，跃登上岸，冲进人群厉声诈唬，乱砍乱杀。真乃一夫拼命，万夫辟易。孙恩部队多是乌合之众，看到如此威猛疯狂的亡命之徒，一个个恐惧怯战，完全忘了己方人多势众，互相推搡观望，成了战场上的观众，没有人敢再去正面迎战刘裕，反而在刘裕冲过来时人人争相掉头逃跑。
此时刘牢之见刘裕许久不归，怕有闪失，派长子刘敬宣率领骑兵前去接应，正好看到刘裕惊心动魄的杀敌场面。只见刘裕满身血迹，正挥舞着闪亮的战刀，犹如虎入羊群，将数千名装备齐全的敌人赶得到处乱窜，哭爹喊娘，真是旷古奇遇。不禁鼓掌，大加赞赏。
刘裕从此一战成名，成为当时的东晋第一猛人，深为刘牢之所器重。
