鲁桓公十三年，楚军被罗、卢联军击败，太子莫敖自杀。本次战败导致的恶果在不断发酵——先前屈服于楚国的小诸侯们陆续脱离联盟，楚国慢慢失去了江汉地区的领导地位。
楚武王召集了一次大规模的御前会议，他说道：“战败对于一个小国是再平常不过的事，因为小国的实力就那么一点点；但是对于大国则不可不重视，因为大国比小国更加惧怕战败，所以大国只会打有把握的必胜之战。莫敖是孤的儿子、楚国太子、未来的国王；现在楚国被小国击败、莫敖自杀、诸侯皆叛。
“伐罗之败，祸在楚国，罪在孤。如果不能灭亡罗、卢，不为楚国雪耻，不为莫敖复仇，楚国必将被诸侯所轻视，孤也会死不瞑目。诸位都知道楚国有多少敌人——整个天下的人，到那时楚国一定会国无宁日，被敌人灭亡。
“王子赀，你现在是最有希望继承王位的，但是这个可能性要由你自己去争取。如果你能够在孤有生之年灭亡罗和卢，孤就封你为太子；如果不能，楚国就会灭亡，无论封谁都没有意义了。”
王子赀向父亲再拜稽首说：“我与敌人不能同生，如果不能灭亡两国，儿臣将朝夕去见莫敖。”
其后的两年间，楚武王一直住在王宫的偏室里，穿着粗布的素袍，吃着简单的食物，撤掉鼓乐仪式；大臣们也都效仿他的样子。君主大臣们除举行重大祭祀活动或者必要的仪式，就不再举办宴会了；很多乐师和厨子没了生意，于是跑到其他国家找事做去了。
楚武王增加了军赋，楚人加快了制造战车、船只、器械和甲胄的速度。但是由于贵族们过起了节俭的生活，挥霍的少了，整体赋税还是减轻了。楚武王又免除了服役者的赋税，这样就可以征集更多的青壮年进行长期军事训练。
太子赀和军官们基本上就生活在军营里，他们和普通士兵一样，每天做的就是训练、吃饭、睡觉这些枯燥单调的事。
罗国和卢国人吓坏了，因为楚国从来没有对其他国家表现出如此强烈的敌意和毁灭的决心。两国君主感到亡国无日，便贿赂其他诸侯，希望他们能够从中斡旋。
楚国人对斡旋者说，只要莫敖能够死而复生，他们可以考虑与两国和解。
后来由于使团太多，楚人被搞得不胜其烦，于是发布公告说，无论哪国、如果再因为那两个国家的事没完没了，都将被视为楚国的敌人；楚国会在灭亡两国后立即进攻他们。这样一来才使得列侯们知难而退。
当时的楚国未必比齐国强大，罗与卢加在一起也未必比纪国弱小，但与齐国灭亡纪国不同的是，楚国发誓要用战车踏平两国而不是依靠计谋。
三年后，楚国人认为时机已经成熟，于是准备出师。楚军出师前进行了四场军演，分别是水战、野战、丛林战和攻城。楚武王和大臣们都对过程和结果非常满意，武王随即下令对罗、卢发动全面进攻。
春三月，楚师悉起。
前面提到过，罗、卢位于鄢水与汉水交汇的三角之地。两条河流构成两国的天然屏障，鄢水上游与汉水之间的喇叭口地带地势崎岖、易守难攻。两国在喇叭口和鄢水东岸修建了大量防御工事。卢国的鄀邑建在两水的交汇处，是个港口城市；鄀邑港中布满了战船，沿岸则驻扎着水师；快船昼夜在汉水上巡逻，以防楚国水军逆流而上。
楚国大军一路北上。军队分为水、陆两部分，与陆军相比，水军却显得过于弱小。荆山脚下和汉水之间有一处隘口，通过隘口便是开阔的平原。敌人在隘口处修建了一处要塞和若干工事，还有一座简易港口。楚军受到阻碍，不得不在要塞不远处扎营。在接下来的攻城战斗中，楚军遭到陆上和水上两方面打击；楚军的水师赶来救援，却被数倍于自己的敌船包围；要不是楚国陆军临时改变战术赶来救助援军，水师就要被敌人歼灭了。
但是楚人事先已经找到一条通往要塞后方的崎岖难行的山道。指挥官带领两百名精于战术的山地兵，经过两天的艰难跋涉，终于绕到了要塞的后面。
军士们埋伏在山林中等待时机出击。守军以为要塞背对楚人的那面是安全的，所以人们每日里砍柴、取水都从后门出入。
清晨，杂役们照常出北门到山里去收集木柴，楚人见对方杂役没有士兵保护，就把他们一个个制服了。他们审问俘虏，弄清了要塞的内部结构。于是一些人就换上杂役的衣服，暗藏利刃，背着柴禾一路走向大门。伪装者在通过大门时突然发难，杀死守门士兵，后面的人紧跟着冲进去。士兵们一路猛冲猛打，终于冲到南门并打开它，正在外面攻城的楚军一拥而入，少顷便占领了整个要塞。但是同时，敌人的水师却把楚军的战船全部摧毁了，水师在狠狠报复楚人后，就逆流而上返回鄀邑港了。
楚军把水师的残余部队编入地面部队。为防止要塞被敌人夺回，王子赀留下一部分军队在此驻守。大军继续北上，然后楚军就沿鄢水西岸和喇叭口的北侧驻扎下来。
敌军的斥候经过仔细侦查后确认楚国军队已经悉数出动。敌军将领对此感到十分奇怪：难道楚国的水师竟然如此弱小和不堪一击？那么为什么有情报说楚军一直在刻苦训练水上作战？难道敌人只是在搞障眼法而已？
