却说淮南袁术，原本是天下最强的的诸侯，占据了大半个中原。扬州、豫州大部分的疆土都是他的地盘，还占据了少部分徐州、荆州的地界。但自从称帝之后，孙策脱离自立，袁术就失去了江东大半领土，扬州还在其手里的只有九江和庐江两郡。而原本占有的徐州广陵一郡也被吕布乘势夺回。而前次一战，大败于曹操之手后，又遇上了大旱灾，不得不放弃了汝南、陈国二郡，纵兵劫掠，势力早已大不如前。
自战败之后，袁术惧怕联军攻打，强行在整个淮南之地大兴徭役，强征民夫，下至十四，上至五旬男子皆被征入军中为士卒，得大军三十余万，深挖沟渠，高筑城墙。听闻曹操发檄文讨贼，袁术自是大怒，谓众臣道：
“区区阉宦之后，也敢兴兵犯吾之疆土，当真不知死活，孤欲亲率大军北上迎敌，正好可一举大败曹操，剿灭汉帝，立我皇威，使得天下臣服。”
话音一落，下方大臣就是一阵恭维。
“陛下英明！”
“区区曹操贼子，当一战可下！”
……
也由不得他们反对，敢反对的人，都没有什么好下场的。前主薄阎象就是前车之鉴，现在还在大牢里关着呢，若非众臣想求，此时早就名丧黄泉了。
大将张勋出列道：
“主公，区区曹操贼子，何须主公亲自出马，许末将十万大军，必取曹操狗头与汉帝献于大殿之上。”
袁术闻言大喜，拜张勋为大将军，统帅大军十五万先一步出寿春，欲先动手攻打曹操。桥蕤、李丰、梁刚、乐就四人为副将。张勋带了大军出了寿春，与曹操大军对阵于蕲阳。
……
吕布自前番袁术大败之后，收回了广陵郡。天子遣使筹功，以其为徐州牧、假节、领镇东将军，自是意气风发。又听陈宫之言，拉拢士卒，抚恤百姓，于是渐渐人心归附。又整合大军，得十万人，严加训练，自是兵强马壮。忽然有天使至，命其骑兵助曹司空攻打逆贼袁术。尝到了甜头的原始自是大喜，故技重施，命刘备领大军一万为先锋，自领大军五万出下邳，攻打袁术，只留大将张辽统兵守徐州。
刘备听得吕布召见，不敢怠慢，召两位兄弟商议一番，留关羽领一千兵守小沛，看护众人家眷。自己和张飞带了大军星夜赶往下邳回合吕布。
见刘备识趣，吕布自然高兴，勉慰刘备一番，令其领军在前。刘备面无异色，欣然接受，领了军令，便带了大军一路疾行，挥军直取寿春。
袁术自张勋起兵之后，自以为得计，再无后顾之忧，遂不理政事，整日流连于宫闱之中。忽然一亲卫报曰“陛下，徐州吕布起兵攻打寿春，先锋刘备大军已至洨县。”袁术一下从半醉中清醒了过来，大骂吕布三姓家奴反骨仔。随即又是一阵害怕，下邳本来就临近九江，刘备过了洨县，恐怕不出五日便能进入九江地界。急忙召众臣商议，开口问道：
“如今吕布贼心不死，欲攻打吾九江，诸将何人敢前去退敌？”诸将皆惧吕布武勇，不敢出言，唯有大将纪灵喝道：
“吾等因陛下，方能有今日之地位。今事情危急，诸位不思报效陛下，有何面目立于朝堂之上？”诸将尽皆羞惭，却不敢多言。纪灵乃下拜道：
“陛下，吕布虽勇，末将亦有大刀，有何惧之？今末将欲提大军，御敌于国门之外，还望陛下应允。”袁术这才面露喜色，道：
“论忠直之臣，唯有灵一人耳！”众臣皆不喜，却是不敢多言。袁术遂拜纪灵为车骑大将军，领军十万，前往钟离县对抗吕布，雷薄、陈兰二将为副。
……
刘备大军进入豫州地界，一路各县皆开门献降。刘备害怕孤军深入，中了袁术诡计，于是屯兵洨县，等吕布大军来到。
袁术并不管百姓的死活，反而纵兵劫掠，整个豫州之地饿死着不计其数。刘备素有仁义之名。豫州百姓又深受袁术荼毒，是以听闻刘备领大军前来平叛，皆于道路旁迎接，甚至还自发筹集了粮草数千石，以资军用。
刘备深受感动，谓张飞道：
“三弟，这豫州百姓苦袁术久矣，吾等便是拼了性命，也要打败袁术，还豫州百姓一个太平盛世。”
张飞瓮声道：
“大哥，只恐到时候吕布那个小人又夺了大哥的功劳，封官加爵，偏大哥立下大功却不为人知。不若待打进寿春，取了袁术狗贼性命，便反了吕布那个奸贼。让二哥带着嫂嫂们离开徐州，你我兄弟三人占了豫州，大哥您为益州牧，也省得在吕布麾下受那等鸟气。”
刘备闻言却是心中一动，他是有大志向之人，前番得了徐州，自以为得了根基之地，却不想一时不防，被陈家父子迎了吕布给夺走了。刘备虽然深恨陈家父子二人，却是对徐州士族的力量更了解了不少，他深知，只要陈家父子不归心，自己是再不可能据有徐州了。甚至他隐隐觉得，陈家父子侍奉吕布可能也不是真心，吕布早晚会死在这对父子的手里也未可知。
而眼下张飞之言却是说中了刘备的心事，既然徐州事不可为，何不跳脱出来。自己乃是汉室宗亲，论辈分乃是天子的皇叔，若手里有大军，又能掌握根基之地，恐怕天子也会相助，到时有了名分，行事就容易多了。
想了又想，刘备还是定下心来，道：
“三弟勿需多言，某心中自有主意。不过眼下还是先打败袁术为上。前番军中斥候传来消息，袁术大将纪灵已经领兵十万出了寿春，朝吾等而来。纪灵此人武勇不凡，又深谙领军之道，怕是来者不善，眼下吕将军大军还未至，你我当小心防范才是。”
张飞傲然大笑道：
“区区纪灵，却还不入某眼中。若敢前来叫战，看某蛇矛取了他性命，好叫大哥一举夺下寿春，也让天下人识得汉室刘家还有大哥在。”
刘备亦笑，没再多说什么，眼中却有些说不清道不明的东西，谁也不知道他在想什么。
