马腾自从得知汉中大军出兵之后，心情颇好。连日的焦躁不安终于可以放下心来好好休息一下了，将城防事物尽数交给庞德，自己直接跑回太守府中蒙头大睡。
又过了三日，有兵士来报：汉中大军已经进入陇西境内。
马腾自是大喜，传讯各处军民全力配合汉中军队，不过大喜之后，心中却是“咯噔”一声，韩遂老儿应该早就得到这个消息才是啊，怎么会毫无动作，莫非……
马腾忽然想到一个可能性，大叫道：
“快去请令明将军来！”庞德不仅是他的心腹部将，也算是他的军师了，每逢大事必与其商议。
“诺。”亲兵跑了出去。
下一瞬，又有另一名亲卫跑了进来，马腾心中涌起一种不祥的预感。只见跪倒于地，道：
“主公，大事不好，少将军大军尽数被灭了。”
“你说什么？”马腾双眼瞪得老大，显然不敢相信。亲卫冷汗直冒，又重复了一遍。
马腾高大的身躯摇晃了一下，这些日子狄道城能这般坚守下来，全靠马超在外牵制住了韩遂一部分大军，不然，韩遂全力攻城，狄道也不是长安洛阳那般坚城，恐怕撑不下三日的。
只是，马超大营依山傍水，易守难攻，马腾怎么也想不到就这短短三日，就被破去，而且自己竟然一点消息也得不到。
“那孟起呢？”这时候，马腾最担心的就是自己的大儿子了。
那亲卫道：
“主公不要着急，少将军带了手下亲卫已经杀出去了，不过回狄道的路被韩遂堵死，少将军只得往东投汉中军去了。”
马腾闻言，心里稍安，又问及战事，亲卫并不太清楚，至于前来报信的士卒已经累昏过去了。
不多时，庞德入见，听闻此事亦是大惊。马腾此时心中稍稍平复了一些，开口道：
“令明，如今形势，该如何是好？”
庞德亦非常人，一下从马超大军覆灭的惊诧中走了出来，想了想，道：
“主公，如今少主大军已灭，韩遂贼军士气大涨，外面又没有了牵制，恐怕就该攻城了。为今之计，只有尽力守城为上。另外，派出信使，请汉中大军尽快出兵。”
马腾略微迟疑了一下，道：
“汉中张鲁也是个老奸巨猾的家伙，恐怕打定主意想让某和韩遂老儿拼个你死我活，他好从中渔利，恐怕不会这般轻易出兵的。”马腾也算是明白了过来，甘宁大军在下辨盘桓数日不进，恐怕就是在等着今日了。
“不如遣人前往韩遂大营中求和，某愿将这西凉刺史之位让与他韩文约。”马腾说这句话可真是咬牙切齿了，若真这般行事，就意味着投向韩遂，恐怕这西凉就再无他马腾立足之地了，这让他情何以堪？
庞德闻言，却是摇了摇头，断然道：
“主公，此事绝不可为。”
“为何？”
“主公，在这凉州之地，也就主公您可称之为韩遂的对手。韩遂老儿阴险狡诈，又生性多疑，您若是投靠于他，恐怕祸福难料。毕竟只要主公您一死，这西凉之地便再无人可与其争锋了。”
“我等众将士皆可投于韩遂，唯有主公不可。我等将士若降，或能得其贵宾之礼相待。而主公您若是降于他，手中又有军马，恐怕韩遂就该如坐针毡了，必会对您不利。倒时您又在其营中，身死便又不得自己了。”
马腾闻言，脸色更是难看，道：
“那为今之计，如之奈何？汉中军恐怕不会这般轻易出兵的。”
庞德却是笑出声来，道：
“主公，此一时彼一时也。前番汉中大军不出，是等着咱们和韩遂拼死，打着让我们和韩遂两败俱伤的主意。只是如今若是再不出兵，等咱们为韩遂所灭，韩遂手下十万大军严阵以待，他汉中兵马就只能灰溜溜的返回汉中了。”
“他汉中张鲁若想得到凉州，这种时候就不可能不出兵了。”
马腾听罢，心中一松，又忧心忡忡的道：
“那若是将来将韩遂赶走，汉中兵马不愿离开凉州又如何？”
“嘿，主公，还是先顾及眼下的情况吧！日后之事，日后再说就是了。”
马腾一想也是如此，不在多说什么了，就在这时，亲卫来报：“韩遂大军攻城了！”
马腾和庞德对视一眼，道：
“来的好快，令明，汝且随某前往城头。”
“诺。”
一行人出了太守府，朝着城头而去。
整个狄道城四面全部被韩遂大军围了起来，东门乃是大将候选、程银并部曲一万八千人，南门是大将李堪、张横带部曲一万五千人把守，西门乃是大将成宜、马阮带大军一万两千人攻城。韩遂自领六万大军亲自攻打北门，其女婿大将阎行为先锋。又有大将杨秋自带了一万兵马绕过狄道，屯于襄武县，防备汉中大军。
狄道城下，韩遂中军大营之中，一位文士坐于上首，其下坐着另一名文士。
上首位的正是韩遂，他今年莫约四十来岁，圆脸，八字胡，双眼时常眯着，像是在算计着什么。虽为将，但韩遂却多以文人自居，除非亲自上阵，否则绝不披甲。
此时的韩遂却是一脸笑意，狄道城只在指掌之间了，自己的老对手也该灰飞烟灭了，到时整个西凉之地再无对手。到时整军备战，修养一两年，或许也有争一争这天下至高宝座的资格呢！想到这里，韩遂转头看了看下首这个心腹谋臣。
自己能有今日，全靠这个家伙，等自己坐上凉州牧之位，便让他为凉州别驾吧！不过这董太师的军师有朝一日竟会为自己所用，真是上天相助啊！
说来发现这化名“李道”的谋士便是名满天下的李儒也是靠运气的。
李傕郭汜败亡，韩遂也收到部分败兵，其中有一人曾是太师董卓的亲卫，自然识得这位太师大人的心腹谋士，转头就告诉了韩遂，不过韩遂却并未揭穿他，反而将那名士卒杀了灭口。
他可不想让人知道臭名昭著的李儒为自己效力，不过其智谋却是自己所需要的。
