楚军五路援军遇袭，其中巩州、隆中山两路被歼灭，季三思、倪慑、耿文、薛赞四位将领全部阵亡。均州南丰府、襄州山南府、安州三路兵马也多有损伤，死了毕先、翁飞、潘忠三员副将。
刘敏收拢诸路人马，集中屯扎、整编，十万楚军尚余七万，加上刘敏的部队，总共有九万之数，将领刘敏、谢宁、縻貹、柳元、阚翥、鲁成、寇猛分别率领，驻守中军和营寨四门。
宋军以损兵六千的代价，歼敌三万，斩将七员，再次取得一场大胜，但“云里金刚”宋万的死成为笼罩在梁山好汉头顶上的一朵乌云，谁都没心情庆祝这场胜利，只一心想要报仇，宋江更是立下全歼楚军的宏愿。
唐州守将李从吉、韩天麟、吴秉彝闻知噩耗，纷纷来到宋江军营，对宋万之死表示哀悼。
宋江将“入云龙”公孙胜等九位头领率领的一万军马撤出唐州，并入城外宋军大营，集中五万余人的兵力，准备与刘敏决一死战。
李从吉、韩天麟、吴秉彝也率领唐州一万守军厉兵秣马，时刻准备协同宋江军，出城厮杀。
对面楚军大营屯兵九万，与宋军相比仍然占据绝对优势。“呼保义”宋江、“玉麒麟”卢俊义、“智多星”吴用日夜筹划破敌之策。
军师吴用献计，道：“刘敏原本驻守邓州，此次倾巢而出攻打唐州，邓州必然空虚，我军派一支人马袭破邓州，断其粮道，刘敏大军便成了无源之水，只能引颈受戮，任由宰割。”
宋江眼睛一亮，道：“此计大妙，若刘敏闻报去救，我前军回返，前后夹击，可获全胜，若刘敏分兵去救，我便集中优势兵力，各个击破！”
吴用道：“正是这个主意！”
宋江道：“我观帐前诸将，能担此重任者，非卢元帅不可。”
卢俊义慨然道：“为兄弟报仇，纵使千难万险，卢某万死不辞，敢不从命！”
宋江道：“卢元帅且引马军四千，步军一万前去，营中将领，任你挑选。”
当下卢俊义挑了“青面兽”杨志、“急先锋”索超二将率领马军，“赤发鬼”刘唐、“插翅虎”雷横、“两头蛇”解珍、“双尾蝎”解宝四将率领步军，“青眼虎”李云、“病大虫”薛永、“打虎将”李忠、“小霸王”周通个头领随行。“扑天雕”李应、“浪子”燕青、“鬼脸儿”杜兴、“铁臂膊”蔡福、“一枝花”蔡庆五人随卢俊义守护中军。
十六名头领点齐兵马，引军去了。
吴用对宋江道：“小生担心刘敏探知，出兵阻截，坏了计策。须另派军马骚扰楚军，引开刘敏视线，掩护卢员外顺利进兵邓州。”
宋江道：“计将安出？”
吴用道：“楚军势大，不可硬碰。小生略知天象，推断今日申时东面风起，可令魏定国的赤甲军便宜行事。”
宋江大喜，道：“昨日幸亏魏定国赤甲军火烧树林，第五路军马才取得大胜。若非军师言及，放着一支战术部队不会使用，何其愚也。”
按照吴用的安排，宋江派遣阮氏三兄弟、孔明、孔亮、宋清、杜迁、朱贵、朱富、郁保四、白胜等十一个头领带着一万步军，多备干草树枝，悄悄逼近楚军大营待命；
又派“大刀”关胜、“霹雳火”秦明、“双鞭”呼延灼、“小李广”花荣、“美髯公”朱仝、“镇三山”黄信、“井木犴”郝思文、“百胜将”韩滔、“天目将”彭玘、“锦毛虎”燕顺十员将领各率一千马军，兵分十路，陆续进发攻击楚军大营，行诱敌之策；
最后，由“神火将”魏定国率领三百赤甲骑兵，带足喷火器具、引火之物，执行致命一击；
宋江、吴用、公孙胜、戴宗、吕方、郭盛、王英、扈三娘、汤隆等九名将领守营，静候捷报。
安排已定，众军各自依计行事。
楚军大营中，正在召开高级将领会议，刘敏等七员楚将聚在中军大帐，商议攻守策略。
接连遭遇失败，整个楚军营中士气低落，尽管兵力占优，全军将士并无必胜的信心。
刘敏作为进攻唐州的最高统帅主持会议，说道：“宋江原是梁山贼，朝廷奈何不得他，便行那招安诡计，令他统军征辽。楚王与辽国结有盟约，辽国北路出兵，楚王西路出兵，若攻战顺利，将在东京汴梁城会师。不料宋江令朱武替他北向拒辽，自己却统军向西，于我大楚作战。宋江一向狡猾，身边又有吴用出谋划策，十分难缠。诸位将军有何破敌良策，不妨开诚布公，说出来一起参详。”
楚将你看我，我看你，尽皆不语。一阵尴尬的沉默。
谢宁在楚王麾下担任统军大将，职位与刘敏相当，只是刘敏属于一方大员，拥有军政实权，地位比谢宁略高。
此时谢宁见众将都不接茬，按捺不住，道：“宋江不过是个县城小吏，啸聚山林当了草寇，本身没什么能耐，全凭手下几个原朝廷武将冲锋陷阵。前番咱们初来乍到，立足未稳，被他钻了空子偷袭得手。如今军马合兵一处，还怕他做甚。不如集中兵力，一举攻下唐州，不信宋军敢硬碰硬跟咱干一仗！”
诸将听了谢宁这番提振士气的言语，纷纷附和。
縻貹道：“若论将领，宋江能打的梁山兄弟少说也有二三十个，我等有所不如，但若论兵力，咱具备碾压优势。正该以己之长，攻彼之短，俺同意谢统军的意见，攻城！干他丫的！”
柳元道：“我看了军报，唐州李从吉、韩天麟、吴秉彝手中只有一万厢军，根本经不起咱们九万大军的冲击。如果宋江把他的部队全部开进城里防守，或许急切难下。但如今他自作死，在城外下寨，咱与他正面交锋又不吃亏，就像谢统军说得，怕他做甚！”
阚翥、鲁成、寇猛听了纷纷点头。
刘敏见众人意见一致，当即决定攻城，不跟宋江玩儿阴的，既然兵力占据上风，何不霸王硬上弓，就凭实力取胜。
