梁山军师“智多星”吴用、副军师“入云龙”公孙胜等四十八位梁山头领，率领马步军六千七百人，撤离高唐州。
史文恭发觉后，急忙率军追击。
原本他想以晁盖做诱饵，吸引梁山军来救，以逸待劳，围点打援。岂知梁山军不讲武德，居然不顾晁盖生死，弃城撤军。这让史文恭措手不及，得到消息后，留大公子曾涂守寨，自己与苏定和曾家四子曾密、曾索、曾魁、曾升，匆忙率领三千亲卫骑兵，追袭梁山军。
吴用何等样人，“天机星”下凡，早就算到了这一步。他预留“豹子头”林冲、“金枪手”徐宁、“青面兽”杨志、“急先锋”索超、“没羽箭”张清、“病尉迟”孙立六员马军虎将，率领一千马军守在高唐州城中，待史文恭的兵马一过，就突然杀出，从后突袭曾家府军。
另有“花和尚”鲁智深、“行者”武松率领“赤发鬼”刘唐、“插翅虎”雷横、“病关索”杨雄、“拼命三郎”石秀、“两头蛇”解珍、“双尾蝎”解宝和一千步军埋伏在道路两旁，看见城下厮杀，就冲出去与马军前后夹击曾家府军。
史文恭追敌心切，未曾防备，果然如吴用所料，落入埋伏计，遭到伏击。匆忙间曾家府士兵陷入混乱，被梁山军切割成数段，只能各自为战。
梁山众天罡虎入羊群，将大寨主被俘的怒火尽数倾泻在这支骑兵身上，不多时，曾家府军便死伤数百人。
史文恭提一枝方天画戟，企图利用超群的武艺扭转局势，却迎面遇到林冲、徐宁。林冲知道史文恭的武艺远在自己之上，便与徐宁两枝枪齐出，双战史文恭。
能让东京八十万禁军两大金牌教头联手打架的人，全天下也找不出几个。
史文恭毫无惧怯，一枝方天画戟出神入化，竟与林冲的丈八蛇矛和徐宁的赤乌闪金枪斗了个旗鼓相当，且攻守自如，并无半点疏漏，打得林冲、徐宁暗暗心惊。
另外，两军交锋处，双方将领捉对儿厮杀。
杨志拦住曾家府副教师苏定，杨家暴雨梨花枪对丈八点钢矛，杀得难分难解；
索超一柄宣花金蘸斧单挑曾家次子曾密；
张清一枝飞雪梨花枪直取曾家三子曾索；
孙立挺金枪与曾家四子曾魁相斗；
武松雪花镔铁双刀对上曾家五子曾升的双刀，四把刀战作一团。
鲁智深抡起六十二斤水磨禅杖，冲进人群之中，曾家府马军磕着就死、碰着就亡。
刘唐、雷横、杨雄、石秀、解珍、解宝六条大虫杀得曾家府军人仰马翻，无人能挡。
厮杀间，张清见枪法不能取胜曾索，暗暗从锦囊里取出石头，瞅准曾索，一飞石打去。可怜曾索不识“没羽箭”张清，不曾提防，被飞石正中鼻梁，打个粉碎，大叫一声，跌下马来，张清上前补了一枪，结果曾索性命。
曾升在旁边，见三哥殒命，大吃一惊，手上刀法乱了，被武松一刀削去半个脑袋，死于非命。
武松杀了曾升，忽然想到应该活捉他，也好换回晁盖，追悔莫及。
曾家四子瞬间死了两个，史文恭、苏定大惊失色。梁山群雄英勇，人数众多，如此再打下去，曾家府只会增添伤亡，于事无补。于是史文恭当机立断，率军死命抢下曾索、曾升尸首，下令撤军。
此刻梁山军反过头来开始追杀曾家府军，直追出五里多地，方才罢休。
曾家府军留下了一千多具尸体，梁山军终于打了个胜仗，扬眉吐气。
林冲、鲁智深计点得胜之兵，死伤二百余人，可谓大获全胜。
梁山军正原地整顿兵马，突然前方“神行太保”戴宗赶来，催促众头领火速前行支援吴用。原来吴用留下精兵强将阻击史文恭，他在前头却遭遇官军阻击，陷入混战。
阻击梁山军的正是北京大名府“天王”李成的部队。
李成奉命率领一万大名府禁军，兵发高唐州，与曾家府史文恭、博州东昌府高廉两支人马会合，联手围攻吴用。行军到此处，却正好截住吴用的去路。李成闻报前方发现梁山军，立即下令一万人马排开阵势，准备迎敌。
这是一场遭遇战。
吴用队伍里最能打的梁山头领都派去阻击史文恭了，但手下还有阮氏三兄弟、“镇三山”黄信、“丑郡马”宣赞、“井木犴”郝思文、“百胜将”韩滔、“天目将”彭玘等一班武将，和“摩云金翅”欧鹏、“火眼狻猊”邓飞、“锦豹子”杨林、“铁笛仙”马麟等诸多江湖高手。
只是四千七百马步军比李成的大名府禁军，兵力上少了一半，处于劣势。
李成令五千步军列方阵拦住梁山军去路，三千马军分列两翼准备突击，两千弓箭手位于步军后方，射住阵角。这是阵地战标准的布阵和战法。李成持重，不求有功，先求无过。在阻击梁山军的策略上，这样的战术十分对头。
高唐州是回不去了，遇到大名府禁军只有死磕一条路可走。吴用一面让戴宗去催林冲、鲁智深立即赶来支援，一面下令马军将领率两千二百马军，呈鱼鳞阵，形成第一波突击，步军将领率两千五百步军，呈锋矢阵，形成第二波攻击。
狭路相逢勇者胜。今日不是鱼死就是网破！
只见黄信、宣赞、郝思文、韩滔、彭玘、欧鹏、邓飞、杨林、马麟、吕方、郭盛、王英、扈三娘、周通等一十四个头领在马军鱼鳞阵的前面充当箭头，全速冲向严阵以待的大名府禁军。
阮小二、阮小五、阮小七、萧让、蒋敬、皇甫端、曹正、宋万、杜迁、施恩、李忠、邹渊、邹润、焦挺、郁保四、白胜、段景住等一十七个头领率领步军锋矢阵，紧跟在马军后面，潮水一般涌向敌阵。
只见大名府步军背后的弓箭手发动齐射，一时间箭如飞蝗，遮天蔽日，向梁山马军袭来，梁山军中人仰马翻。三轮齐射过后，梁山马军已经冲到了大名府步军跟前，弓箭手的威胁解除。
不过在梁山马军冲锋的过程中，六百骑被射杀，头领中也有“百胜将”韩滔、“小温侯”吕方中箭，退出战斗。
