马头山匪军攻陷洛阳，关押百官家眷，匪首马大王住进皇宫将宫女和宫中财宝分赐大小土匪头领，并于三日后登基称帝，国号“赵！”从匪余飞，弟马大成等皆为将军，女马菲菲为长公主……一时间天下大震，远在江都的杨皇帝大怒一连斩杀三个宫女大骂:“村匪也敢骑在朕头上拉屎！”随即发出调令，调太原李渊，长安屈突通发军剿贼。
洛阳城内马大王马皇帝一面出榜安民一面征招兵役民夫紧急修固洛阳城防，余飞被派去训练新兵，新兵每日增加先是洛阳城中原官员家丁，商户屠夫之流以后又是从洛阳附近县城村庄强行抓丁，人是不少，可指望训练好这些人，指望战时让这些人去打仗简直痴人说梦，马大王也许习惯土匪那一套了，在马头山或者在南阳周边面对的都是一群只为果脯的贫民，只要喊一声跟着我有肉吃立即响者如云！而洛阳不同啊，这里是皇城，每一个子民除了吃饱之外还有作为皇城人的傲气，内心官匪之别分明，虽然被抓了过来哪一个不时时想着拨正反乱驱逐匪类，于是余飞练兵不成倒是这几天新兵营里炸营数次，余飞又不想在这自知徒劳的时候杀人立威只得跑去拉着马菲菲向马大王进言:“放弃帝位，退回南阳。”奈何这马皇帝不知是被帝位还是被怀里的宫女迷惑了眼，大骂余飞懦弱胆小，白给了他个将军。余飞无奈只得令张强摔兵巡视新兵营，训练就不想了，控制着他们不炸营就不错了。
半月后，长安屈突通发兵七万，太原李渊发兵四万几乎同时到达，二路军见城内贼军势大又惧城头大炮不敢攻城只是各分二营在四门外扎营把洛阳围住，马大王亲摔五万大军冲营，冲东营北南两营必救，冲北营东西两营必救，马大王以为兵少，除南阳带来的五万主力军外又加上洛阳招的五万新军十万大军去冲营，谁想这些新军出了城门除家人在城内的不敢跑其它的“哗”一声口里喊着救命丢下武器全往敌军阵上跑去，马大王大怒顾不上冲营带兵追杀这些逃兵，李渊见势哈哈大笑派次子李世民带一万玄甲大军断了马大王后路，屈突通亦尽起大兵过来包抄，一时间城外十来万隋军围着五万匪军打得热闹非常！
余飞见状急带二千亲军和五千匪军出城，正撞上李世民军队，两军瞬间厮杀在一起，余飞军张强在前带五百亲军开路，余飞林护宝摔一千五亲军紧随，五千匪军再后举着大盾保持战果，李世民军队虽然精锐怎能比得过余飞精心打造的二千特种兵，军阵很快就撕开一个大口，李世民见状急组织盾阵挡住余飞军来路，余飞令匪军将大盾递到亲军手中也组成一个盾阵与李世民盾阵相撞，一时间盾对盾人挤人，两边从空隙插枪过去刺对方，余飞军后队推前队，前队死了推着尸体冲硬生生把李世民盾阵又冲出一个口子。
李世民见状带着亲军绕开锥头从侧翼攻过来直冲余飞想来个斩首行动，但见这李世民果然勇猛三尺长剑在手活脱脱在世阎王，遇兵杀兵遇将斩将，就连余飞百炼特种兵也只能稍稍抵挡几个回合，，身边又跟着玄甲军之精锐，几个回合便冲到余飞三尺之处，余飞大急，主要战力都在前方，侧翼较弱，怎么就忘了李世民是最爱侧翼突袭的主！
如今后悔也来不及，就自己的战力提把宝剑在亲兵拱卫下杀几个兵没问题，遇到张强都战不了三个回合何况李世民这猛人，只见李世民再砍掉一个亲兵已然来到余飞近前，余飞来到这个世界虽也大战数次杀人不少却还从未离死亡如此近过，三尺宝剑已然举起，余飞眼看在劫难逃，整个身子已在剑光笼罩之下，他索性放弃奔命，往后跑不过是直着身子被砍死还是斜着身子被砍死的区别，他把眼睛望向那个少年魔王，这是他第一次见李世民，想看看他长什么样，李世民脸庞英俊也不乏果敢坚毅正是敢为天下主的好样貌，举着宝剑就这么砍下了。
余飞心中道一句:“我的皇，我来这世界还未随你定鼎天下，还未替你摔大唐铁骑走遍全球找回满世界稀世之宝就要这么被你杀了吗？”他再看一眼，闭目待死！然而剑没有斩下来，只听得一声吼:“小子，你吓傻了吗？怎么不用手弩射他！”余飞睁眼，见李世民宝剑掉落地上，右手手腕插着一支缩小版弩矢，原来是远处的马菲菲用余飞送给她的手弩射中李世民手腕救了他一命！而自己手上也有手弩，怎么就忘记射了呢！！
李世民手腕受伤，几个近卫急把他护住，此时被打散的林护宝等人也终于又聚起来围住余飞，李世民望余飞一眼见余飞身旁已加强守卫只得回去本阵，李世民军背后受余飞冲击终于硬生生被马大王军撕出一个缺口，两军激战直到天晚马头山匪军才脱离包围回到城内，记点损失，带出去五万回来只有三万，马大王痛苦不堪大骂新军无耻点起一万大军就要去把城内其余新军杀尽，余飞等苦劝方止！
马大王聚将议事，众将神情沮丧，如今洛阳城内除去那几万随时可能反水或哄散的新军只剩下四万余人，南阳方面没有得力之人主持援兵是来不了的，众将你望望我我望望你好无主张，最后还是马大王一拍板问:“余小子，我带五千骑兵冲出去回南阳聚十万大军再来与你内外夹攻必可破敌，你能否守住洛阳待老夫回来？”余飞审视当前情况也只能如此了，只得领命，顺便把方石玉，王飞虎留了下来，马菲菲本也要留下来余飞把她拉到一边嘱咐道:“大王性烈，如今英豪并起天下哪是那么容易得的，你是她女儿，去跟在他身边见势不可为及时劝大王不可勉强以免万劫不复，以我们实力只有放弃帝位退回去紧守南阳才能有活路。”
