自始皇帝嬴政统一六国之后，书同文，车同轨，天下已然安定。然而六国之中在一片盛世之下还有不少遗族蠢蠢欲动。为首的，正是当年楚国项式一族。
当年秦灭楚之战，楚国将军项燕惨败于大将军王翦之手，临死之前发下血誓，“楚虽三户，亡秦必楚。”因为这句话，故楚之地，项式一族经过三代经营，终于策划成功了这一次七国之乱，然而老族长项梁依然去世了，新一代的族长项羽自立为楚王，率领江东子弟兵，以七国之首耳号令大军不断攻打山东各地秦军。此时的项羽已经四十三岁了，他已经度过了年少轻狂的时代，经历了各种变迁，学会了隐忍，谋略，但是依然有着一颗勇敢的心，此时的项羽无疑是大秦帝国真正的敌人，而那句亡秦必楚的诅咒也让七国联军相信在楚王项羽的领导下定然会成功颠覆大秦。
此时的洛阳，已经不再是当年周天子的居所了。秦初共设天下三十六郡，后来又灭南越，置桂林﹑象郡﹑南海三郡，现在已经三十九郡。洛阳所在正是河东郡，而郡守也是一员老将，曾经看守秦皇陵的骊山刑徒，后来经过扶苏的赏识，任河东郡郡守的章邯。
七国之乱以后，关东地区的残兵败将都朝关中退守，而扼守洛阳的章邯则看到了其中厉害，不断屯积，收集粮食，招募散兵游勇，都进入洛阳城内，因为崤关已经被项羽攻破了，而此时九原军还没有收到调兵令符，咸阳宫中也还在商议之时，章邯是现在能够抵御贼寇大军的唯一一人了。
经过了三个月的叛乱，七国联军里面，各地诸侯国已然初具规模了，其中自然是项羽最大，他不光率领江东子弟，还受领齐国，燕国，军队，共计四十万人，自会稽，北上攻彭城，一路往西。战略很简单，直指咸阳老巢，也是为其他联军做个表率，此为中路军。
赵王迹与魏王博在巨鹿郡起兵，占据巨鹿之后，战长平，十日定，又击上谷，半月平。一血当年白起坑杀四十万赵军的耻辱，现在赵魏联军打算攻取上党之后，从北面威胁函谷关，也许会比项羽更加快速的攻入关中，此为北路军。
剩下两国，韩，宋。在战国时期都是最弱的两个小国，韩国是第一个被秦军灭掉的国家，而宋国比韩国还早覆灭，但是其两国后人却学勾践之能，卧薪尝胆。如今，韩国国君拜遗族张良为相，指挥韩国遗民组成的军队，而宋国国君机缘巧合之下，识得一人，此人乃淮阴布衣，名韩信，漂泊半生，终于被宋国拜为上将军。宋上将军韩信联合韩丞相张良，与项羽一起夺取崤关之后，不是继续拿下汉中咸阳，反而是南下威胁颖川，九江二郡，此为南路军。
战报传到了洛阳城章邯那里，章邯又让人快速传到咸阳宫中，现在的章邯已经明显感受到一股山岳般的压力，但是他不得不去抗。落日时分，章邯站在城楼上，已经看见了项羽大军的帅旗在远处黄河边随风飘扬，他手里的粮食很多，但是人手仅仅五万，对面四十万大军，自己是无论如何也顶不住的。他已经想好与洛阳共存亡，并且临死前将粮食烧光，决不能留给楚王。他手里伤兵很多，需要救治，城中百姓也许能够帮忙抗击一阵子，但是其中又有多少对方的奸细呢？谁也说不准。这大秦已经建国三十七年了，年轻一辈早就把自己当成了秦人，可是那些老家伙还是不死心，念念不忘当年始皇帝统一时期对他们的所作所为，然而一将功成万骨枯，成帝业又怎么能不死人呢？
另一面的项羽也已经做好了准备，他想到了自己的叔父项梁，为了颠覆暴秦，不断奔走于各地，联合各国贵族遗冑不断宣传反秦大业，最终劳累而死，而自己与会稽郡守斗智斗勇，终于忍到时机成熟，自己一身伟业可以实施，现在已经统兵四十万，眼下的洛阳只不过是一座台阶，踏平洛阳之后，就可以拿下函谷关，到那会，暴秦还有谁能守住咸阳呢？九原军吗？哼，一样不是我楚王的对手。
天黑透之时，项羽命其弟项庄率领攻城先锋五千人，在大军身后埋锅造饭，并且杀猪羊煮肉汤，让这五千先锋食肉，饮酒。他们有这个待遇也是不白得，这五千人的任务很简单，在凌晨时分，泅渡洛水，偷袭洛阳，现在已经是深秋了，河水冰冷刺骨，一不小心就会冻僵淹死，但是这些子弟都是江东人，自幼会水，谋事在人成事在天吧。
这边章邯依然在巡视着秦军士兵，并且不断加强戒备，让每一个士兵都不要放松警惕，因为大战随时会爆发。然而持续到三更天之后，章邯叹了口气，项羽到达洛阳之后按兵不动，如果围而不攻，城中粮草倒是充足，但是谁也保不齐什么时候突然发难，自己的人生实在不足。看着洛阳城中的百姓，章邯开始有一种未战先败的感觉，朝廷到现在还没有商量个什么对策呢，不过洛阳城高池深，北边是黄河，南边是洛水，项羽就算想吃掉他，也得拖上一拖，为朝廷做出及时反应提供时间。想到这里，章邯又重新振作了一点，继续巡防吧，至少保证今晚不被偷袭。
大战在即，双方都看着天上的月亮，生死只在一瞬间，但是各自承担的使命却让二人倍感压力。
项羽看了看时辰，回过头拍了拍项庄的肩膀，“好好干，我项氏一族必是亡秦的毒药，拿下洛阳只是序幕，还有很长的路要走呢。”项庄点了点头，趁着夜色，五千先锋开始慢慢的游入洛水，潜入洛阳。
章邯彻夜未眠，不过他的不辞辛劳没有白费，就在项庄带着精兵刚一上岸，水声就惊动了巡逻的士兵，双方立刻开始战至一团。
洛阳城曾经是周天子的故都，分为内城和外城，内城主要是王宫。秦朝统一之后，在外城修建了大粮仓，兵器库，并且以黄河洛水为依托，将曾经四面的城墙拆掉，只留东面的城墙，并且利用南，北，西三面墙的砖石全部堆在了东面。其目的不言而喻，老秦人在西面，关东一但有变，只准我打你，你是打不过来的。就跟秦始皇当年收掉天下兵器，铸成十二个大金人一样，与此同时，拆掉的雄关，宫殿也不计其数，秦始皇想的很好，天下一统，还要这些关隘留着防范我吗？这才使得关东之地沦陷的如此之快。
章邯倒是想到了项羽也许会从水路进入洛阳，但是这冰冷的洛水，想让几千人游过来不太可能。然而他低估了江东子弟的水性和决心。
项羽一听，洛阳城传来刀兵之声，立马指挥全军，全力攻城，这五千精兵的任务很简单，就是搅乱章邯的部署，此时章邯无法同时顾及城墙和城南洛水两面，这五千精兵就是一把匕首，而城外四十万大军则是洪水一般，在几个呼吸之间人头攒动，扑了上来。攻城车，云梯都在打崤关之后准备好了，这下全靠了过来。
章邯这一下被打懵了，然而他说到底还是一员老将，眼下先吃掉这股精兵最主要，否则有他们在后方捣乱，自己首位不相顾，不过项羽想一鼓作气拿下洛阳，自己也不能任由他得逞，章邯下了一个让所有人都吃惊的命令，立刻烧掉所有粮草，在消灭这股敌人之后立刻放弃洛阳，南下颖川。城墙上的部队一定要坚持住。
就这样，项羽一天不到，就拿下了洛阳，项庄却被章邯围住杀掉了。而章邯没有给项羽留下一点粮草，同时也苦了城中百姓，百姓只得四下逃荒去了。
章邯南下，而没有西去守函谷关，因为章邯明白，项羽看见粮草被烧，肯定大怒，而且族弟被杀，与自己已经结下大仇，不会放过自己，这个时候自己南下，项羽如果追过来，自己就可以为关内朝廷赢取时间，如果他对自己不管不顾，继续西去打函谷关，那自己这五万兵马到了颖川就可以得到修整，自己的儿子章文现在就在颖川郡任中郎将，他手里面还有颖川的五万兵马，自己就可以联合十万大军不断袭扰项羽的后部了。
章邯没有想到的是，此时颖川郡守刚刚接到临郡九江的求援，韩宋联军正在攻打庐江，其领兵者正是宋国上将军韩信。
五天之后，九原王蒙颖，跟随平叛大将军蒙毅奉虎符，领二十九万九原军，外加一万护卫军共计三十万大军从九原郡南下，直奔潼关。
