十月二十五日，后燕军队焚烧了自己的战船，趁着夜色撤退。这时黄河上还没有结冰，慕容宝预测北魏的部队一定无法渡过黄河进行追击，因此就没有事先安排侦察部队。十一月初三，大风顿起，黄河水面结了很厚的冰，拓跋珪率领二万多名精锐骑兵，从冰面上渡河急速追赶后燕军队。后燕军队抵达参合陂时，刮起了黑风，僧人支昙猛对慕容宝说：“大风迅猛，这预示着北魏军队就要赶到，应该派兵准备抵抗。”慕容宝认为离北魏军队已经很远了，没有将支昙猛的话当回事。
支昙猛再三请求，慕容麟生气地说：“我们军队强大到足以在沙漠上横行，敌人怎么敢跑那么远来追击我们？”支昙猛哭着说道：“当初苻坚号称百万大军，却在淮南淝水之战中惨败，正是因为自恃士兵众多，而轻视敌人，不信天道的缘故啊！”司徒慕容德劝慕容宝听从支昙猛的话，慕容宝于是派慕容麟率领三万骑兵断后，以防万一。慕容麟认为这是多此一举，成天放纵骑兵到处打猎，不设置任何防备措施。慕容宝派骑兵回去侦察北魏军队的行踪，那些侦察兵走出十几里后，就解下马鞍，蒙头大睡。
初九黄昏，北魏军队追到了参合陂的西边，而后燕军队这时就在参合陂的东边，拓跋珪让士兵咬着木棍，系住马嘴，悄悄前进，准备偷袭后燕。初十清晨，北魏军队已经登上山头，下面就是后燕的军营。后燕军队正准备进发，回头却发现北魏军队从天而降。拓跋珪乘机发动进攻，后燕士兵死的死、逃的逃，压死和淹死的就有几万人。
有四五万后燕士兵放下武器投降，太子慕容宝等人单枪匹马逃脱。北魏军杀了慕容绍，俘获文武官员几千人。缴获的兵器、铠甲、粮草、辎重等物资，数不胜数。将俘获的后燕士兵全部坑杀。
第二年闰三月，慕容垂生病，不久死去。
此次战役使得当时华北第一强权的后燕实力受到重挫，北魏势力进入中原。拓跋魏国自此登场，后来吞并了昔日同族慕容氏的领土，成为北中国最强大的势力。几十年后，北魏结束了北方的分裂混战，将中国历史带入了相对稳定与和平的南北朝时代。因此，参合陂之战也就超出了一般胡族混战的意义，而成为绵亘三百年的大分裂中中国重新迈向统一的转折点。
孙恩起兵
399年，孙恩在海岛上让他的手下杀了上虞令，紧接着进攻会稽。会稽内史王凝之一向信奉天师道，他既不出兵也不设防坚守，而是每天在道堂上念咒磕头。
部下请求出城讨伐孙恩，王凝之说：“我已请来大仙，借来鬼兵把守各个险要关卡，每个地方都有几万鬼兵，敌人无法侵入。”
当孙恩逐渐逼近时，王凝之才不得以出兵抵抗，然而这时孙恩的军队已经到达城下了。会稽城很快被攻破，王凝之企图逃走，被孙恩抓住杀了，他的几个儿子也被杀。
吴国内史桓谦、临海太守新秦王司马崇、义兴太守魏隐等人都弃城逃走。会稽人谢针、吴郡人陆瓌、义兴人许允之、临海人周胄、永嘉人张永等人，以及东阳、新安等共八个郡的百姓，同时起兵，杀掉本地官员来投奔孙恩。十天之内，就聚集了几十万人。吴兴太守谢邈，永嘉太守司马逸，嘉兴公顾胤，南康公谢明慧，黄门郎谢冲、张琨，中书郎孔道等人都被孙恩的军队杀死。三吴一带郡县的守兵都闻风而逃。
孙恩占据会稽，自称征东将军，逼迫当地士人充当他的属官，并称手下的人为“长生人”，如果有人不服从他的，就连婴孩一起杀掉，死在他刀下的百姓有十之七八。他还把县令剁成肉酱，逼迫他们的妻子儿女吃下去，倘若拒绝，就被分尸而死。
孙恩的人路过一个地方就烧杀抢掠，砍伐树木，埋堵水井。还强迫百姓去会稽聚集，有正怀孕的妇女不能跟着去的，均被扔到水中淹死。孙恩上表安帝，列数会稽王司马道子和他的世子司马无显的罪状，请求杀掉他们。
安帝即位以来，朝廷内外变乱不断，石头城以南的地区都被荆州、江州所占据，以西的地区都被豫州吞并，京口地区以及长江以北都是刘牢之以及广陵相高雅之的地盘，朝廷的指令就只能在三吴这一小片地方通行了。孙恩起兵叛乱后，三吴八郡也被孙恩攻占。京畿的几个县，祸乱四起。建康城中也潜伏着孙恩的党羽。大家都人心惶惶，唯恐发生不测。
于是朝廷宣布全国戒严。安帝加授司马道子黄钺，任命司马元显为中军将军，命令徐州刺史谢琰兼管吴兴、义兴等郡的军事，讨伐孙恩。刘牢之向朝廷上表之后，也出兵讨伐孙恩，
当时，孙恩听说八个郡都响应他，就得意地对他的下属说：“天下可以安定了，我将与诸位一起穿着朝服去建康。”不久，听说刘牢之率领军队到了钱塘江边上，他说：“我即使割据钱塘江以东，也不失为一个越王勾践。”
后来，孙恩得知刘牢之率领大军渡过钱塘江，便说：“我并不觉得逃跑是一件羞耻的事。”于是驱赶二十多万百姓向东逃去，一路上扔掉了许多金银财宝和妇女儿童，官军争着抢他们扔下的东西，孙恩这才得以逃脱，又逃回海岛上去了。
孙恩缺乏政治远见，也没有坚定的意志，这些都注定了他的事业不可能长久。虽然在三吴地区造成了很大的影响，但孙恩并没有多少才能。他带领的军队一派流寇作风，到了一个地方，除了杀死地方官之外，就只会劫掠财物，烧毁仓库房屋，甚至于砍伐树木，填埋水井，完全是一个疯狂的破坏者形象。
李暠建立西凉
李暠，陇西人，喜好文学，在当时很有名气。
有一次，李暠与敦黁及异父同母的兄弟宋繇在一起住宿，敦黁起身对宋繇说：“你将来一定位极人臣，你的哥哥最终会当上国君。当母马生下白额头的小马驹之时，就是你们的出头之日了。”
孟敏担任沙州刺史时，提拔李暠任效毂令。宋繇在北凉王段业手下，任中散常侍。孟敏死后，敦煌护军敦谦、沙州治中索仙等人，认为李暠性情温和坚毅，就推举他做敦煌太守。李暠犹豫不决。
这时，宋繇从张掖请假回家，李暠向宋繇征求意见，宋繇说：“段王眼光不长远，不会有什么大的成就，哥哥还记得敦黁的话吗？白额头的马驹已经降生了。”于是李暠任敦煌太守一职。
右卫将军索嗣对段业说：“不能让李暠在敦煌久留。”段业就派索嗣去代替李暠做敦煌太守，让他带领五百名骑兵上任。索嗣到了离敦煌二十里的地方，通知李暠前来迎接。李暠准备出城迎接。效毂令张邈等人劝阻他说：“段王昏庸无能，这正是英雄豪杰出人头地的时候。将军您现在有建立一个国家的上好条件，怎么能拱手让给别人呢？索嗣一定没想到将军会突然袭击他，将军只需一场战斗就可将他抓住。”
于是，李暠先派宋繇前去拜见索嗣，用恭顺谦卑的好话将他稳住。宋繇回来后，对李暠说：“索嗣心高气傲，兵力弱小，取胜易如反掌。”李暠便派遣张邈、宋繇以及他的两个儿子李歆、李让带兵突袭索嗣，索嗣大败，逃回张掖。
李暠顺势就索嗣排挤自己向段业上疏，请求处死索嗣。辅国将军沮渠男成也很反感索嗣，也劝段业除掉他。段业果然杀了索嗣，派使者向李暠道歉，提升他为都督凉兴以西诸军事、镇西将军。
440年十一月，北凉太守唐瑶叛变，向另外六郡发布檄文，推举李暠为冠军大将军、沙州刺史、凉公，兼敦煌太守。李暠在其管辖地域建立西凉政权，改年号为庚子。
先发制人为三十六计中的一计，原指在战争中的双方，先采取行动的往往处于主动地位，可以制伏对方，后来泛指先下手采取主动。由李暠突袭索嗣，及其及时向段业上疏请求处死索嗣，都可看出：先发制人是李暠成功的关键。
桓玄即位
403年二月，大将军桓玄上表请求统帅各路大军北伐，平定关中、洛阳地区，紧接着却又暗示朝廷下诏不要同意，桓玄便说：“我奉朝廷诏令，因此停止北伐。”
桓玄打点行装，准备出征，却先命令工匠制造轻舟快艇，并装满宝物珍玩、名人字画等。有人问他为什么这样，桓玄回答：“战事难料，万一发生意外，轻舟速度快，装着东西好逃脱。”大家心里暗暗笑话他。
九月，侍中殷仲文、散骑常侍卞范之功说桓玄早日接受禅位称帝，暗地里撰写了加授九锡以及册命的文告。
十六日，朝廷册命桓玄为相国，统率文武百官，以十个郡的封地让他做楚王，加授九锡。他所管辖的地区，设置丞相以下的各级官吏。
一次桓谦私自问彭城内史刘裕：“楚王德高望重，功勋卓著，朝廷多数大臣认为应该实行禅让，让楚王做皇帝。你认为如何？”
刘裕回答：“楚王是南郡宣武公桓温之子，功勋威望盖世无双。如今晋室衰微，民心尽失，乘着时运举行禅让，是万全之策啊！”
十一月安帝司马德宗下诏，让桓玄使用天子的仪仗和乐舞，让他的王妃改称为王后，让他的世子改称太子。
