山阳郡是豫州最西部的郡，为汉水之最上游处，北面是云岭山区，西面也是崇山峻岭，为蜀州和豫州的分界线。整个郡有八个县，比较贫瘠，郡北部的山阳关为西北各州和汉水地区的门户。李云来到靠近山阳郡的汉源县，北攻击集团的总部就设在这里。李云在指挥部听取了黄勇和李蓉关于军队整编情况和军需粮储等情况的汇报，然后就去检查军队。
走过列队的将士，看到将士们精神抖擞，装备精良，他感到非常满意。行进中突然他看到李亮战阵队列的前面，他停了下来，“李亮团长，还记得我们夜袭恶虎岭的战斗吗？”李亮高声说道：“记得！元帅带领我们三十人悄悄爬上恶虎岭山后的山崖，发动奇袭，里应外合，把凶名在外的匪徒一锅端！”
“哈哈哈！”李云对身旁的士兵们说：“你们的团长非常英勇！当时他也才十八岁，就担任了什长，现在已经是一位正规军团长了，带领上千人马作战！好好跟着你们团长杀敌！”士兵们看到李云记得他们的团长，还和团长并肩战斗过，都感到非常光荣！
李云又看到几个营长，有的是以前的民团兵，有的是流民出身，就叫着他们的名字，和他们都打着招呼。士兵们看李云这般平易近人，记得这么多人的名字，都非常开心，暗暗决心好好作战立功，也让李云记得！
李云最后发表了慷慨激昂的演说，他重申了这支军队的宗旨，要求士兵们记住自己来自老百姓的根本，在征伐中严守军纪，秋毫无犯，解救受苦的百姓。这次检阅的效果很好，士兵们对李云更加拥戴了。
李云又在指挥部询问了敌工瓦解工作的情况和接收队伍的培训情况，知道一切进展顺利。山阳郡等地都传开了南阳的各项制度和对百姓的优待，百姓都盼望南阳军赶快到来，让他们也能享受到各种优惠。他对黄勇、聂风等人说：“上兵伐谋，不战而屈人之兵，善之善者也。我们要善于运用政治战、经济战、文化战等各种形式，争取不用武力而取胜，减少损失，以最小的代价取得最大的胜利！”
半个月后，时当五月之初，北路进攻集团和南路进攻集团同时出击！在外有南阳郡强大的进攻声势、内有百姓欢迎之下，山阳郡和郧郡各县纷纷归顺，郡守也都捧印投降，山阳关守将也接受整编，两郡在十天内全部平定！竟然没有损失一兵一卒！
两郡的接收队伍在军队的配合下，迅速接管了各郡县的政权，按照先前的改造模式开始了各项改革。废除苛捐杂税，减免当年的田税，减租减息，救济流民和贫民，扶持工商业，建立各种机构，等等。商民感受到自身享受到的实惠，再看看和气待人的士兵，纷纷颂扬李云的功德，劳军的群众络绎不绝！
北路攻击集团按照计划，在山阳关驻军二千人，收编两军的兵力进行整编，裁汰老弱病残，拣选精壮，招收新兵，得兵一万人。这些士兵都扩充到两旅之中，形成了新的师级部队！留下一师由黄勇统率，驻扎两郡整训，扫清土匪。另一师由李蓉率领，加入南路攻击集团，增强南路军力。
在聂风的秘密工作下，李云又在西部山区秘密会见了山地民族巴人的代表巴顿。李云答应对山地民族一视同仁，扩大同山地民族的贸易，允许山地民族出山居住和从业，保护山地民族，并资助了一批粮食。山地民族也答应接受李云管辖，同意按军队的现有待遇参军，成立山地军团，由南阳提供装备和军需，并派员训练。李云同意山地军团除享受现有待遇外，战斗缴获由山地民族全部掌握，但不得掳掠百姓，府库所得为当地百姓共有，不在缴获之列。
双方达成协议以后，李云发出通告，对山地民族一视同仁。巴人地区设立县治，共设十县，由巴人自治，逐步实施南阳各项制度，建立地方守卫部队，并负责防卫来自蜀地的进攻。山地民族也迅速动员，组建了一支五千人的山地旅。旅长由山地勇士巴金担任，各级将领也都是巴人。巴人生活山地，民风勇悍。招收的士兵身体强健敏捷，擅长射箭，战斗力比较强，成为南阳军的又一支劲旅。暂时驻扎在郧郡整训，待合适时机增援南部战场。
五月下旬，南路攻击集团水陆齐进，向襄阳进发！步军两个师又一个旅两万五千多人，骑兵旅三千人，水师三千人。大军首先扫清外围各县，各县纷纷归降，然后水陆会师襄阳城下！襄阳也是大城，地理位置重要，历代都是兵家必争之地！江州也非常重视，有兵五千人驻守，由老将廉卫统领，防卫比较严密。
李云和萨冰制定了围点打援、逼降襄阳的战略。在南阳军强大的瓦解工作之下，整个襄阳军的士兵并无斗志，百姓也都暗中支持南阳。水师首先发起进攻，很快就逼降了襄阳的水师，襄阳水路断绝！四面围城之后，李云派人给廉卫送信，说明利害，劝其投向南阳，并保证襄阳军队仍由其统领。
廉卫也是老将，岂肯轻易投降！他看到南阳军势大，准备采用坚守待援的战略！坚守了十几天，江州方面得到消息也派出了五千人来援！结果被李云设伏，在襄阳南部的宜城全部消灭！杀死数百，其他四千多人投降！李云派降军到襄阳城前劝降廉卫，并再次劝廉卫以合城百姓为重，保全城市，早息干戈！并再次保证秋毫无犯，保护百姓！襄阳郡守也已被劝降，也劝说廉卫在外无援兵内无斗志的情况下，死战只能是徒增伤亡，于百姓无益，还是投降的好！手下将领也早已被李云派人收买，也大都劝廉卫放弃抵抗！
廉卫看大势已去，不得已同意投降，由郡守出面，自己则称病辞职，归隐田园。郡守带领一班文官，捧印自城门走出，跪降李云。李云急忙扶起郡守，说道：“天下大乱，我李云讨逆除暴，意在除暴安良，恢复秩序，救民水火！各位弃暗投明，保民完全，乃是有功之臣！今后就是一家，必然量才录用，让百姓过上安宁富足的生活！”郡守等文官听了都安心下来。南阳军接管城池防务，军纪严明，秋毫无犯，百姓看得心安。所有襄阳将士五千人在军营接受整编，开展各项教育。
负责接收南阳的周禹按照计划迅速接管了整个管理，立刻发布通告，废除各种苛捐杂税和旧制度，实施各项新政，百姓都知道南阳言行如一，丝毫不乱。
李云亲自拜访了廉卫。双方在廉家的客厅坐定，李云说道：“廉老将军乃当世名将，声名卓著，护卫百姓有功，我等后辈，非常敬仰。当今天下大乱，官吏横行，盗贼蜂起，百姓生活在水火之中，嗷嗷待哺。我辈军人，学得武艺，不愿只是自保，愿扫除贪暴，安民护民，还百姓一个朗朗青天！古人云：‘老骥伏枥，志在千里！老当益壮，宁移白首之心！’还望将军看在百姓份上，助我一臂之力！”说完起身深施一礼！
廉卫看李云对自己如此恭敬，而且语出至诚，并无虚言！自己也曾派人暗中查探南阳的形势，也感叹李云确实是为百姓的明主，现在李云这样折节拜访，毫无凌人之骄气，心中有了决断，就说道：“我早知元帅乃是爱民的明主，只是身为军人，职责所在，没有归降。元帅既然不计前嫌，如此看重于我，士为知己者死，我这把老骨头就交给元帅了！”说完也起身下拜！
李云一看大喜，也忙上前扶住，说道：“老将军乃国之瑰宝，加入南阳真李某之幸也！南阳军有将军加入，必如虎添翼！”
两人再次坐定，李云介绍了南阳军的军队情况，又坦诚地说明了南阳军的南方行动战略部署。李云说道：“将军声名卓著，我想让将军担任南方总指挥，统领襄阳郡和即将占领的夷陵郡、荆州郡三地兵马，将军以为如何？”
廉卫见李云对自己如此信重，他再次站起拜道：“元帅如此信任，我必肝脑涂地，鞠躬尽瘁，死而后已！”
第二天，廉卫来到指挥部，李云当众宣布，廉卫担任南路进攻集团副总指挥，南方军总指挥，将来统领南方三郡兵马！李云和廉卫又来到襄阳军营，召集原来的军官，同样宣布了这个决定。
襄阳军上下一看他们的老将军受到如此重用，心中都很振奋，原本的忐忑也都消失了。李云给出了各种优惠政策，对于裁汰的老弱病残都加以抚恤，留下的精壮也享受南阳军的各项待遇，一视同仁，全军欢呼雀跃。
廉卫看到士兵们如此归心，就高声说道：“将士们！过去我们许多人当兵只是为了混口饭吃，我们当兵的也被看作看门狗一样！现在不同了！元帅爱民如子，当兵是为了救民水火，当兵待遇高地位高！现在襄阳百姓都我们要忠于元帅，在元帅的带领下，解救受苦的百姓！”全军都高喊“元帅万岁！”
