高祖把官封完以后，就派人把刘濞找来想看看他的相貌。不看则已，一看不禁倒吸一口冷气。原来刘邦素善看面相观察人，今日一见刘濞相貌有造反的气色，心里开始后悔封他为吴王，但已经拜官授印，作为一国之君不能出尔反尔，便拍着刘濞的肩说：“我已经推算出汉朝振兴后五十年东南将会发生叛乱，我希望不是你。我们刘氏家族应以骨肉血脉之情为重，希望你谨慎一点，不要造反。”吴王濞连连叩头说：“不敢！不敢！”
在汉惠帝、吕后时，天下刚刚安定下来，各王国的诸侯各自做安抚他们百姓的工作。吴国物产丰富，豫章郡有盛产铜的矿山，靠海的有利条件又可以煮海水成盐。刘濞招募天下亡命之徒来偷偷铸钱，由于不必向朝廷纳税，所以吴国在短时间里迅速积累了巨额财富。
财富为吴王濞产生谋反之心提供坚实的物质保证。吴国的兵卒依规定卫戍时，还给予相等的金钱报酬。吴王每年又常去慰问有才能的人，用金银布帛赏赐他们。其他郡国通缉追捕的逃犯，吴王就收容他们予以重用，手下豢养一批鹰犬死士。如此做法有四十多年之久，因此吴王的势力日渐庞大。
晁错当了太子的家令，经常教导太子要削弱各诸侯国的领地和权力，屡次说吴王飞扬跋扈，独霸一方，有谋反之心，应该削弱他。太子几次向文帝上书告发，但文帝宽宏大量，不忍心处罚，因此使吴王日益骄横。等汉景帝即位之后，晁错当了御史大夫，极力主张削减王国封地。
吴王濞深恐削地不止，就以此为借口，决定谋反。
公元前154年，吴王刘濞联合楚、赵、胶东、胶西、济南、淄川六国，以诛晁错为名，发动叛乱。
诸侯因削藩震惊恐惧，大多怨恨晁错。等到吴国会稽、豫章郡的文书一到，纷纷响应。胶西王在正月丙午这一天杀死食禄二千石以下的汉朝官吏，胶东、淄川、济南、楚、赵国也如法炮制，发兵向长安进军。
七国兴兵作乱时，吴国国王征召他的兵卒，下令全国说：“本人年纪六十二岁，自己亲自带兵。小儿子年纪十四岁，他也身先士卒。所以凡是年龄大的与我相同，小的与我小儿子相同的人，都要征召。”调集二十余万人，同时派人到南边的闽越、东越去联络。东越也发兵来助战。
七国造反的书信被皇上知道后，调兵遣将来平息叛乱，派遣太尉条侯周亚夫带领大军去攻打吴楚。周亚夫认为荥阳、洛阳是军事要地，万一被敌军占领，局面就难以收拾，所以必须尽快赶到洛阳。
周亚夫带着少数精锐部队驾着快马轻车疾速行驶，军队刚到长安附近的灞上，只见一人挡在路中。周亚夫定睛一看，原来是老相识赵涉，就慌忙下马，抱拳问道：“先生拦车，一定是有要事相告吧！”
赵涉道：“听说将军要东击吴楚，这可是千钧重任呀！如果取得胜利，汉朝就会安全，否则，天下就要危险。在这生死存亡的关键时刻，不知将军能否听我进一忠言？”
周亚夫深施一礼，恭请指教。
赵涉说：“吴王财大气粗，可以收买许多愿效死力的人，他们已经知道，造反以后朝廷一定要派遣大将奔赴前线，所以崤渑之间的险隘之处一定会埋伏小股伪装部队。将军东往洛阳必经崤渑，稍不留意就很容易被这些流匪暗算。我建议将军不要走东西大道，而应由此往南走蓝田，出武关，然后去洛阳。这样虽然绕道，但也不过多走两天，却保险多了。”
周亚夫听从赵涉的计谋，绕道赶到洛阳，立即派兵搜索崤渑之间，果然发现吴王派来潜伏的小股部队，随即把他们包围歼灭。周亚夫欣喜地说：“多亏了赵先生的指点，我才平安到达洛阳，荥阳以东的战局我可以高枕无忧了。”周亚夫能幸免于难，都归功于赵涉的神机妙算。
周亚夫在荥阳会合了奉命赶来的各地军队，然后大军向淮阳推进。在淮阳，他特地拜访了他父亲周勃过去的部将邓都尉，请教破敌之策。
邓都尉道：“吴王为人猛锐，气焰嚣张，所向无敌，不可与他正面交手硬碰硬。楚兵轻佻，不能持久。现在替将军想一计，不如带兵往东北留驻在昌邑，把梁国放弃不顾，让梁王自己设法坚守，吴军必定使用他们的精锐来攻打梁。这样，将军在昌邑把沟挖得深深的，把壁垒筑得高高的，派遣精锐的兵士断绝淮、泗的交口处，截断吴军的粮道，他们吴、梁相持疲惫，粮食又没了，军心必然大乱，那时再大破吴军就易如反掌了。”周亚夫听完后连称：“妙计！”
周亚夫完全采纳了邓都尉的作战方案，又征得汉景帝的同意，便率大军在昌邑城南深挖沟，高筑墙，扼制吴兵北进。然后又派骑兵速往淮泗口绝吴兵粮道。
吴兵发现周亚夫据守北面的昌邑，自己不能北进，只能西攻睢阳，就孤注一掷攻城。梁王刘武见吴兵非常强悍并且来势凶猛，急忙向周亚夫告急求救。周亚夫坚决不派救兵。梁王又赶忙上书景帝，景帝下诏书让周亚夫出兵救梁。兵法说“将在外，君命有所不受”，周亚夫对景帝的圣旨也没有理睬，只是坚守壁垒，拒不出战。
“置之死地而后生”，梁王被逼无奈，只好自己设法抵抗吴兵，仗着士兵的同仇敌忾，英勇作战，吴军不但未能攻破睢阳，反而损兵折将，损失很大。
吴国的军队攻打小小的睢阳城已两个多月，毫无进展，因此士气渐渐低落了。这时吴王还没有认识到自己指挥上的失误。
吴王刚发兵的时候，大将军田禄伯为他谋划说：“军队结集在一起向西挺进，若没有其他的特殊路线，开辟新的战场，是很难成功的。我愿意带领五万人，另外顺着长江、淮水向西进军，收下淮南、长沙，进入武关，同大王会合，这也是一条特殊路线，能开辟一个侧面战场，使朝廷的军队首尾不能相顾，疲于奔命。”
吴王的太子听罢劝道：“文王是以造反为名义，这种军队是难以让别人统领的。假若别人也造反，那将怎么办呢？而且让田禄伯一人带兵，走另外一条路，会有许多其他的祸害产生也未可知，只有空自损害罢了。”
田禄伯的建议在战略上无疑是正确的，如果实行，就不会出现三十万大军被阻在睢阳城下一筹莫展的被动局面了。但是吴王生性多疑，气量狭小，怕田禄伯带走五万精兵，反过头来背叛自己，因此就没有采用田禄伯这一正确的计谋。
吴军在攻打梁国时，手下的桓将军向吴王献计说：“吴国主要是步兵，步兵较利于在险要之地作战；中央大多是车骑，车骑较利于在平地作战。希望大王放弃所有经过的城邑，赶紧率兵向西占有雒阳的兵库，据有傲仓的米粟，依恃山河的险要来发令诸侯，虽然没有入关，天下就已经平定了。若是大王慢慢地走去，每遇城邑都要攻打，汉军车骑一到，在梁、楚的平坦郊野与我决战，此事就会失算了。”
桓将军的设想，正是周亚夫最怕出现的不利局面。可惜，吴王不能明辨是非，认为桓将军年轻气盛，轻率冒险，对他的正确建议也没采纳。
吴王由于对贤计良策没能采纳，使他的军队陷入进退两难的境地。人无远虑，必有近忧，作为三军之帅如不能运筹帷幄，实乃是荼毒生灵。吴王眼看着汉军势力越来越大，士兵们又渐渐失去锐气。又过了几天，从南方运粮的道路也被汉军截断了，吴楚两军粮食供应不上，吴王才感到形势危急、大事不好。
吴王考虑到在目前粮食极度匮乏的危急时刻，唯一的办法就是在断粮之前与汉军决一死战。可是不管吴王如何挑战，周亚夫就是坚守不出。这又使吴王军队不能充分发挥威力，刘濞被逼无奈，只好不惜一切代价发动强攻。他认为只要攻破了汉军在昌邑的阵地，就打开了北上洛阳的通路，那时吴军就有胜利的希望。
是夜，冷风中夹杂着一股杀气在战场肆虐。吴军再也不能等了，于是向汉军发起攻击。一开始佯攻汉军壁垒的东南角，周亚夫识破了吴军“声东击西”的计谋，并不往东南角调动军队，却把精锐部队调到西北角加强防守。不久，吴国果然派出主力强攻西北角，攻势异常猛烈。但因汉军顽强抵抗，吴军终于遭到严重挫折而战败了。
这场战斗是吴王寄予很大希望的最后一次挣扎，这场攻城战使吴军遭到巨大的损失，士气更加低落，这时，吴军矢尽粮绝，只得撤兵退却。
周亚夫抓住这个反攻成熟的关键时刻，立刻命令全部精锐部队四路出击，乘胜前进，把吴楚的军队打得落花流水。吴王刘濞想当皇帝的美梦像肥皂泡一样破灭了。
吴王仓促间，借着火光浓烟的掩护，带着儿子和几千名亲兵离开营帐，连夜往江南逃跑。吴楚两国的大军死的死，降的降，真是兵败如山倒。
刘濞父子如丧家之犬，先渡过黄河，又从丹徒渡过长江，直奔东越国。他还想利用东越的万余兵马保住老命。但这时汉军已派人赶到东越，馈送给东越王大量财物，要求他交出刘濞。东越王不敢违抗，就哄骗吴王到郊外军营慰劳将士，趁吴王不留神，派人用矛将他刺死了。东越王将刘濞的头砍下，送到汉军请功。吴王的儿子刘驹见事情不妙，不敢久留，又逃到东南山的闽越居住下来。
楚王刘戊见刘驹只身逃跑，气得破口大骂。他见自己的军队已溃不成军，不禁黯然神伤，后悔当初不该发兵，最后走投无路，只好拔剑自刎。
一场惊天动地的吴楚大叛乱不到三个月时间就被平息了。后来的史学家在研究这段历史时，对周亚夫的绝妙战略部署都钦佩不已。
胶东、胶西、淄川三国，因齐国退出造反联盟，一齐派兵包围齐都临淄。齐向汉景帝告急，汉军立即派兵前去救援。在汉军和齐军内外夹攻下，三国大败而归。汉景帝下诏：“凡是参加造反的‘三百石’（一年俸禄粮食）以上的官员一律斩首，决不饶恕！”这三个国王知道没有生存的希望，相继自杀。
齐王最初曾参加过造反秘密盟约，后为汉将得知，在讨伐的汉军尚未到达之时便畏罪服毒自杀。赵王坚守邯郸，拒不投降，等待匈奴救援。当汉军引水灌倒城墙时，援兵仍未到来，赵王彻底绝望，也自刎了结。七国之乱到此被彻底平定。
周亚夫摸清了敌情，识破吴王的声东击西之计，取得胜利。然而还有一些将领则被声东击西计击败。
汉末，朱隽围攻黄巾起义部队于宛城（河南省南阳），下令在城外垒起一座小土山，来观察城内情况。他一方面擂鼓向城西南方佯攻，在黄巾部队都奔去守备西南角之时，他又亲自率领五千精兵，乘东北守备空虚而攻进城去。这是黄巾军因没摸清对方情况而导致失利的战例。由此看来，声东击西的策略，必须首先察明敌方是否了解我情而定。如果对方不了解，我方运用必然胜利；如果敌方了解我情，我方运用必然失败。由此，声东击西是一条险策。通常是用灵活机动的军事行动，忽东忽西，即打即离；声彼击此，欲进以退；不攻而示之以攻，欲攻而示之以不攻，像必然而不然，像不然而必然，似可为而不为，似不可为而为之。就像魔术师表演时，先把观众的视线吸引到其他方面，就在观众注意不到的地方，他迅速而准确地把他的魔术变了出来一样。
