三天以后，江面上再无一根尖桩，这些阻碍刘裕船队前进的障碍，统统被清除干净。
卢循这个时候，也是颇为作难，他和徐道覆商量对策：“姐夫啊，事到如今，你看怎么办？”
徐道覆也没了原来激情满怀的壮志，有些颓丧：“原指望这些尖桩，能阻挡刘裕一阵子，我们好有个喘息的时间。谁想到，这么几天就被他们破了。五六月份的时候，形势多好啊，我们占据主动，进可以攻，退可以守。可是这时候，我们已是相当被动，打吧，肯定处于下风，不打吧，退到哪里才是头呢？”
“姐夫啊，丧气的话就不要说了。”卢循说道，“只要我们能挡住刘裕的水军，兴许，还有东山再起的可能。我的大哥孙恩，起起落落不知多少回了，只要不被晋朝灭了根，总有东山再起的机会。”
“好吧，”徐道覆再次鼓起了决战的信心，“亏着目前我们还有决战的本钱，又是顺风顺水，船只、兵力也不比刘裕少。集中全力，打好这一仗，才能占据江州、进攻荆州，不再后退。”
于是，两军在雷池之地，展开了水上决战。
叶枫手搭凉棚，观察着长江的水面，看到江水宽阔，足有3000多米。在如此广阔的水面上，长江的主流水流湍急，而靠近岸边的地方，水流并不怎样急迫。
两军各自摆开阵势，为了更能集中兵力，所以船与船靠得比较近，卢循的船队，以80船为一前排，后面的船依次往后排开，将近五六排，约四五百艘大船。他们每艘船宽将近8米，再加上中间10米的间距，所以整个船队的宽度将近1500米，两边还剩下将近800米的宽度。
而刘裕的船队，要船只没有卢循的多，论将士没有卢循的众，只是船的性能好了不少，很多船都是带动力的，叶家军的船上还装了火炮。
叶枫对刘裕说：“长江水战，历来是不敢分兵，都是抱成一团，和敌人死磕到底。我看这地方水面宽阔，咱们要是和敌人死拼，贼势船多人众，又是顺风顺水，咱们并没有多少优势可言。
“是不是可以采取陆战的办法，利用咱们船的机动性强的特点，分出两支小水军，突破侧翼，开到敌人后边去，形成三面夹击之势，造成敌人的混乱，我们则可以乘乱取胜。”
刘裕对这种战术并不感冒：“正因为我们船少，又是逆风逆水，所以才不敢分兵。正在我们分兵之时，卢循的船队顺风顺水杀过来，我们如何是好？”
叶枫却坚持自己的意见：“敌人的船队杀过来，为了不被敌人消灭，所以只能张起风帆快速撤退。这样打法，太被动了。我们的优势是什么，是船上的动力和火炮，我的战术，还是利用快速机动的特点，迂回到敌船的上游去，形成三面夹击之势，再用火炮一阵猛轰，不怕打不垮卢循的水军。”
刘裕反复思考了叶枫的战术，推算了一番战后的结局，只有这样冒险，才有可能打败卢循的水军。要是循规蹈矩地水战，怕是永远占不到便宜，只好点了点头，同意了叶枫的战术。
于是刘裕开始调动水军，分出一支右军，由王龙率领10艘动力船，分别从右翼突破敌军的防守，插入到敌人后边去。再分出一支左军，由李强盛率领10艘动力船，从左翼插入敌后。待完成三面包围后，集中火力攻击敌军。
而叶子呢，仍率炮兵主力船，保护着大营，适时进退。
这边刚刚调度完毕，对面的卢循水军也没有闲着。徐道覆对卢循说：“我们占据顺风顺水优势，正好适宜火攻。只要把刘裕的战船点着，看他还有什么招数！”卢循点了点头，对全军大吼道：
“全军听令，两军相遇勇者胜，各船准备好麻油火箭，船到近前全力猛射。我们是只能进不能退，否则军法从事。前进——”各船听到命令，就和打了鸡血一般，扯开大帆，张弓搭箭，顺风顺水，向着晋军船队，快速进攻。
叶枫的慧眼真睛，怎么会看不到贼军的动静，紧张地对刘裕说：“敌军冲上来了，尤其是防备敌人的火攻，务必和敌船保持一定距离。”
刘裕点了点头，大吼道：“中军张帆，向着后面迅速后退，防备敌人的火攻。”
中军接到命令，飞快地张起风帆，船借风势，向着后面顺风顺水撤去。而王龙、李强盛两支小船队，则开足马力，冒着浓浓的黑烟，向着左右迂回，快速地向着敌人的左右侧翼插去。
刘裕的这一着数，确实把卢循看迷糊了，自言自语地说：“晋军搞得这是啥名堂，怎么也有退的，还有进的，莫不是他们乱了军令？”
聪明的徐道覆先上来也没有看明白，在琢磨着到底是怎么回事，自言自语着：“水军作战，历来讲究一个整体，一同进攻，一同撤退。刘裕这是怎么了，玩得这是啥战术？”想了一会儿，突然明白了晋军的意图，着急地对卢循说：
“我算看明白了，晋军是要利用小船快的特点，从侧翼包围我们。他们有火炮，要是形成前后夹击之势，我们就麻烦了。主公呀，速速叫后军出动船只，截住晋军的两拨小船队。”
其实到了此时，卢循也没有想明白，但是时间十万火急，来不及多想，只好依从徐道覆的战术，迅速下了命令：“后军注意，派出小股船队，截住晋军左右两翼的动力船，叫他们万万不能绕到我们的后边去。”
可是当时的通讯条件落后，只能指望旗语，待命令传到后军，后军再派出船队阻挡左右两翼的晋军，王龙、李强盛的船队已经快超过去了。王龙看到有十几艘敌船过来，妄图截住自己前进的道路，于是一声令下：“火炮注意，瞄准敌人冲过来的敌船。射击——”
晋军的火炮“咣咣咣……”冒出轻微的黑烟，颗颗炮弹飞向敌船，一阵炮声隆隆，只看到有几发炮弹落在水中，激起一米多的水柱。水柱越冒越密，把几艘跑在前面的敌船包围在中间。
