慕容超立刻命令手下，修筑城壕，精选兵马，养精蓄锐，准备在平原上和刘裕大军大干一场。
六月，刘裕大军未遇任何抵抗，过莒县（今属山东日照），越大岘山，进入了平原地带。南燕皇帝司马超派遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，率步、骑五万进据临朐（今属山东潍坊）拉开阵势，慕容超自率步骑四万，随后作为后援，在后面驻扎。
慕容超派公孙五楼率车骑出动，控制住临朐城南的巨蔑水（今山东弥河）左右岸，排开车骑阵，欲与晋军先战一程。
刘裕的大军离着公孙五楼的军队十里，叶枫的阴阳眼就看到了公孙五楼的车骑阵，急忙对刘裕说：“车骑阵就是冷兵器作战的坦克，需要注意了，如果一旦冲击我们，怕是我们的骑兵应付不了。赶紧挖出一道道壕沟，壕沟不要太深，半米足矣，迟缓车骑的进攻，而又不耽误我们骑兵的进攻。”
刘裕点了点头：“此话有理！”急忙命令军队一边前进，一边掘沟，每进一里，掘一道浅沟，这样的话，于骑兵没大害处，却对南燕的车骑阵，造成大大的阻碍。
离着敌人车骑阵二里，刘裕大军就不敢再前进了，拉开阵势，前面再挖掘一条一米深的壕沟，以阻碍敌车骑的进攻。
两军都停止了前进，都在仔细地观察着对方的战阵。
刘裕、叶枫和所有站在前边的将士，都在观察着从来没有见过的车骑阵。
车骑阵的战车为主要战斗单元，一般都是驷车，也就是四匹马拉一辆车。车身约有2米宽，1.2米长，可以车载三名将士。战车做得相当坚固，禁得住长途的颠簸，特别是轮子和大轴，那得是相当硬的木头制成，光战车的零件就得一千多个。
车上中间的士兵配短剑，负责驾驭马匹，右边的兵士持长戈，约有三米，有锋利的双面刃和前锋，既可以钩又可以刺。左边的士兵配有弓或者弩，专门射击远处的敌人。
车骑阵的前面配有几排骑兵，是专门保护战车的，逢到进攻，骑兵闪出，而让战车冲在前面。需要防守，骑兵闪到后面，而要战车阻挡敌人骑兵的进攻。再强的骑兵，怕是也难以冲垮这一辆辆战车组成的战阵。
战车的旁边还有步兵，步兵是干什么的？在相持的时候，发射箭弩，以增强战车的攻击力，在后退的时候，还可以保护着战车，减少珍贵战车的损失。
战车阵可以随时变化，有时骑兵在前，战车居中，步兵在后，然后呈这样的布置往后延伸。有时战车以竖队出现，旁边是骑兵和步兵配合……
刘裕的面孔严峻了，他从来没有遇到过如此强大的集团战车阵，皱着眉头对叶枫说：“军师啊，你看这仗如何打法？”
叶枫也是头一次和南燕的战车对阵，想了想，对刘裕说：“进攻是不行的，肯定破不了南燕的战车。我看，我们稍微后退，用火炮大量地杀伤敌人。在撤退中，一里地一条壕沟不行了，每隔五十米挖一条半米深的壕沟。”
刘裕也预判不出，战争的结局到底谁胜能负，只能抱着试试看的态度，发布了命令。
而对方的公孙五楼和贺赖卢，以及前边的官兵也在仔细地观察着东晋的军队。
他们看到，东晋约有四万骑兵，四万步兵。骑兵排成四个方阵，前面三个方阵顶在前面，担任整个军队的矛头。另外一个骑兵方阵，排在第二战阵的左侧，以担任全军的机动部队。而整个步兵方队，也分成了四个方阵，排在后面。
骑兵方阵、步兵方阵是百百得万，真是横看成行，竖看成行，斜看还成行。战士们整装待命，手执雪亮的兵器，在等待长官的命令。一旦得到长官的命令，他们会像下山的猛虎一样，长啸一声，不顾任何艰难险阻，奋勇冲杀。
公孙五楼轻轻地叹了一口气，轻声对贺赖卢说：“怨不得刘裕光打胜仗，看他的军队，确实非同一般，今天的仗怕是不好打。”
贺赖卢不服气地哼了一声：“他们的骑兵、步兵再厉害，也攻不破我们的战车阵。就等着他们的进攻吧！”
可是两人等待了一阵子，东晋的军队不但不进攻，后面的步兵还有些松动，排着整齐的队伍向后转，往后退去。
贺赖卢对公孙五楼笑了笑：“看来这是晋兵害怕我们的战车，不敢进攻，要逃跑了。”
公孙五楼摇了摇头：“他们不是逃跑，而是有计划地撤退。没看到吗，他们的队形一点儿也没有乱。”
“这是个机会，淝水之战中的苻坚，不是一退而不可收拾，被谢玄乘乱而击，打了个措手不及，一塌糊涂吗！”
“苻坚和刘裕可不能一概而论，两个人不是一个档次。”
两个人一边在讨论着战场的形势，一边观察着战场的变化，看到东晋的步兵退完了，骑兵也在悄悄地排着队往后退去。战马群掉转马头，后队变前队，在往后面慢慢前进。
这个时候，连公孙五楼的心里也动了，对贺赖卢说：“敌退我追，我们的战车阵已经布好了，不能瞎了这么好的阵势。我们就冲击一下，看看他的骑兵厉害，还是我们的战车厉害。”
于是，公孙五楼下了命令，集团冲击。
前燕的军队接到命令，战车、骑兵、步兵开始进攻了。战车以四匹马拉着一辆车，以极快的速度，在大平原上奔驰，眼看冲到了晋军刚才站着的位置，不巧，前面出现了一条一米深的壕沟，有的战车躲避不及，一下子冲了进去。
有的战马崴了腿，有的战马失了蹄，纷纷停滞在这条壕沟上。不过还好，一些步兵很快赶上来，有步兵帮忙，帮着把战车拖出壕沟，继续前进。刚跑出五十米，又有一条半米深的壕沟阻挡在前面，虽不算深，驭手也只能仔细地驾驭着四匹马，小心谨慎地度过了这条沟。
