333年，石虎迁徙关中豪杰及胡人到关东（函谷关以东），以苻洪为流民都督，居于枋头（今鹤壁市浚县）。石虎死后，苻洪一看没了靠山，急忙遣使投降东晋，接受东晋所委派的官爵。
350年，苻洪在枋头自称大都督、大将军、大单于、三秦王，此番举动，当时引起了北方豪强的警惕，石虎旧将麻秋设法将苻洪毒死。其子苻健代统其位，举兵向西发展，关中氐人纷起响应。
苻健深知中原“民心思晋”的道理，想办法取得东晋的支持，打着东晋的旗号，都督关中诸军事、雍州刺史来作为号召。抵达关中之后，遣使向东晋称臣，以缓和关中地区的矛盾，直到他称帝后，才和东晋断绝关系。
永和十年（354年）二月，桓温统率步骑4万，叶枫统领叶家军步骑1万，从江陵出发。全军到襄阳，然后坐船从汉水向北，行船75公里，到了均口（今湖北均县西），全军下船，直攻武关（今陕西丹凤东南）。
同时命令梁州刺史司马勋，从汉中出发，子午道进军，合击秦军于长安，作为偏师。司马勋主要攻击的是长安的西部边境。
子午道原是一条驿道，从长安入子午谷翻越秦岭通往汉中，安康及巴蜀。古代称北方为子、南方为午，南北走向的道路即称子午道。但子午道并非正南正北，从长安到秦岭分水岭稍折西南，其后又转为由东南向西北，最后一段转为东西方向。
还有一路兵马，那就是凉州的王擢，他们从北部进攻陈仓。实际上，这是三路军队夹击前秦，以长安为最终目标。
桓温、叶枫大军声势浩大，进攻武关几乎没费什么劲，就顺利地攻下。接着又向西北前进，大约前行了75公里，就到了上洛（今商洛市）重镇。上洛既有秦岭之险，又有丹水之便，实在是一处战略要地。这其实是一个河谷地带，沿着这条河谷打下去，就一直能攻到长安。
桓温和叶枫到城前查看地形，但见这条关隘建在两山之间，只要过了这个关口，就有一小片平原地带。但是上洛城池高大坚固，全是土包砖，高有三丈，光东城门也有一丈五。不但这样，城门还有边城保护。也就是说，城门往里凹，如果进攻城门，必然遭到两边凸起边城的保护。
丹江水从城边缓慢地流淌而过，显得十分恬静和高傲。
叶枫对桓温说：“这块骨头难啃，如果把城门轰烂，从东城门进攻的话，必然受到边城箭弩的威胁。要是从旁边绕的话，又怕受到旁边山岭的伏击，真是个绕不过去的坎。”
“那怎么办？”桓温问道。
“既来之，则安之，听说守城的大将为郭敬，我们先和他对对面，看看政治瓦解能不能奏效！”
于是，桓温布好阵势，叫士兵喊话。士兵高声大呼：“请郭将军出来说话——”
不一会儿，出来了一位白脸白盔甲的将军，看样子四十来岁，一缕黑髯，在下巴颏上微微飘动，显得特别潇洒。
叶枫骑在马上，上前施了一礼说：“季子将军，末将前来打扰了。”
郭敬捋了一把唇下的美髯，问道：“请问老将军，姓甚名谁？”
叶枫不慌不忙地说道：“老朽乃是东晋叶枫是也。”
郭敬鼻子哼了一声：“原来是西晋四朝元老、冀州刺史、现在已熬了五个东晋皇帝的叶太尉啊。按说活到这把年纪也不容易，何不在建康好好呆着，跑到这个穷地方来干什么？莫不是前来寻死。”
叶枫一听，这个人不但有点学问，而且骂人还有一套，但是对付这样的老油条不能着急，还得耐着心地和他周旋。
叶枫平静地对他说：“老朽虽然空活这把年纪，但是好歹没有忘了祖宗。你说得西晋也好，冀州刺史也好，东晋也好，统统还算汉人的天下。可是请问季子将军，好歹你也算个汉人，是不是吃不上饭了，偏偏愿意跟着氐人混。要是到我帐下，当个校尉还是蛮可以的。”
这话说到了郭敬的痛处，脸色有些发红，说道：“汉人天下有什么好？西晋皇帝不是乱封王爷，胡乱安排军队，造成八王之乱，也不会把汉人的江山白白地毁掉。朝廷之上，不是傻的傻，没脑子的没脑子，就是不看看自己吃几碗干饭，胡乱挑起战争，致使灭国灭族，差点灭了种。”
叶枫回道：“季子将军的话，倒说到老朽心坎里了，武帝司马炎是有错误，一口气封了27个王，为以后八王之乱埋下祸根。惠帝司马衷是个傻瓜，成了诸王爷抢在手里，挟天子而令诸侯的本钱。
“怀帝司马炽和愍帝司马邺本想复国，但是有点晚了，已经到了强大的匈奴刘氏和羯族石氏时代，空有复国之志而没有复国之才华。季子将军没有看到东晋时代吗？虽然也有错误也有动乱，但是经过五代的努力，励精图治，已经到了政治贤明、军事强盛、经济发展、科技发达的社会……”
郭敬听了叶枫的话，不禁心里暗暗佩服，这个糟老头子确实有一套，不但把西晋的灭亡说得有理有据，还把东晋的现在夸得和一朵似的。郭敬鼻子又一哼，说道：“你把东晋说得这么好，那么好，为什么不在自己的国土里呆着，跑到我们这个地方来干什么，无非是要挑起战争？”
这就更好回答了，叶枫冷冷一笑，说道：“季子将军此言差矣，长安也好，上洛也好，本是我晋朝的天下，晋朝的军队到这里来，不是回家么，怎么谈得上挑起战争？氐人本来有他们的地盘，不好好地待在家里，却要到汉人的地方来作威作福。
“匈奴刘氏也好，羯人石氏也好，他们到我们中原杀了多少人，季子将军不是不知道吧？如今我中原汉人只剩下四百来万，过不多久，就要亡族亡种了。此时汉人不起来造反，不收复自己的国土，还待何时？”
