急也没用，这就叫露头的椽子先烂，木秀于林必折，谁让你那么优秀呢？
于是褚裒被拜为大都督，监督徐、充、青、扬、豫五州的军队，起兵北伐。褚裒率领着三万军队，直接开赴彭城（今江苏徐州），北方投降的士兵、百姓，每天数以千计。鲁郡（今山东曲阜）的五百多家百姓，相聚起兵，归附东晋，并向褚裒求援。
褚裒派部将王龛、李迈率领三千精锐部队，去迎接他们。
那时候，石闵还在，急派南讨大将军李农率领二万骑兵和王龛在代陂（在今滕州市东）交战。东晋的三千步兵，哪是大魏骑兵的对手啊，立刻被打得大败，连主将都被敌人虏去。
褚裒又打了几仗，哪一仗打得也不顺利，于永和五年（349年）八月，只能退到广陵（在今淮安市），主动上疏请求贬职处分。朝廷不同意，命褚裒镇守京口（今江苏镇江），解除他征讨都督的职务。
此时黄河北大乱，二十多万晋朝遗民渡过黄河，要来归附东晋。但褚裒这时候已回到了京口，声威气势全无，无法接应遗民。结果遗民陷入孤立无援的境地而不能自拔，几乎全部死亡。
褚裒因为北伐宏图没有实现，愤慨后悔而病倒，晚上醒来，听到周围全是哭声。他问：“这是什么人在哭？”侍卫对他说：“这全是代陂之战中，阵亡的家属在哭泣他们的亲人啊！”
褚裒更加羞愧自恨，自此一病不起。
听到此种消息，气得桓温破口大骂：“不是褚裒人不行，实在是强人所难。凭着褚裒的能力，实在解决不了北伐的事情。呜呀呀呀，气死我了，白有北伐之志，北伐之兵，却没有北伐的机会啊……”
叶枫虽然心里有气，但是自然明白其中的奥妙，劝恒温说：“桓将军，请你稍安勿躁，为什么北伐不用你，难道心里还不明白吗？这是防着你呢。还请务必低调，等待时机！”
桓温本是血气方刚之人，哪里有这份沉稳心情，叹口气回道：“干爹呀，不是我沉不住气，实在是心里着急啊。这叫机不可失，时不再来，错过良机，怕是再也没有了。”
桓温耐不住性子，又写了请求北伐之奏疏，阐述了北伐的种种理由。司马昱为难了，怕就怕这只老虎出山，老虎一声吼，东晋也要抖三抖。真要是北伐成功，回来再一声吼，还不知道哪个倒霉呢！
他和蔡谟商量一番，又请示了皇太后褚蒜子，自然想到大才子殷浩。
这一阵子殷浩也没有闲着，他在读着兵书，研究着战略，还不时地到军队中考察一下军事。觉得打仗其实也没有什么了不起，自己已经很有学问了，天降大任于斯人也，正是扬名立万的好机会。他也写了一份要求北伐的奏折，洋洋洒洒，豪情万丈，必定要打败胡虏，恢复中华。
司马昱看了很高兴，立刻和蔡谟商量，并征得太后褚蒜子的同意，决定要让殷浩北伐。这可谓一箭三雕，如果北伐成功，东晋版图扩展，皆大欢喜；如果北伐不成功，国家也不会伤筋动骨；最重要的一条是，把桓温极力北伐的事情冲了，以免社稷不保。
于是，殷浩被封为中军将军、假节、都督扬豫徐兖青五州诸军事，调兵遣将，准备大举北伐。
听到这个消息，最生气的当属桓温了，这算怎么回事啊？我三番两次请求北伐，并做了大量准备，怎么不让我去啊？第一次是派褚裒，第二次是派殷浩，为什么就是不派我。难道我就这么不受人待见？防备我甚至比防备王敦、苏峻还厉害。一气之下，他做了一个大胆的举动，亲率五万大军自江陵顺流而下，一直到了武昌（今湖北鄂城）扎住营盘。
这样做的目的，一是亮一亮我的肌肉，让朝廷看看，我是多么兵强马壮；二是我桓温不是软泥巴捏的，逼急了我，我可要亲自北伐啊！
听到这个消息，可把五州都督殷浩吓得不轻，急忙写了一封奏疏，意思是，桓温率五万水陆大军造反，目前我的军队尚没有集结完毕，实在没法与之抗衡。臣下才疏学浅，这个大都督重任，还是另请高明吧！
司马昱是尚书，首先接到奏折，不看不要紧，一看恨不能肺都气炸了：真是烂泥巴糊不上墙，你从一个穷酸书生，提拔到这样的高位，我容易吗？一听说要打大仗了，脚底下抹油——溜之大吉，哪有这样怂包的。于是找到他拍着桌子大骂：
“你这个混蛋、王八蛋，哪有这样的！现在摆在你面前的只有两条路，一是拿起刀来，拼个你死我活。二是，你要是往下出溜，我先把你砍了。”
吓得殷浩脑袋耷拉着，完全没有了原来的趾高气昂：“要是论武功，我不如他；要是论军队，我不如他；要是论实战经验，更不如他。这个仗还怎么打？”
气得司马昱狠狠地扇了他一个耳光，骂道：“你的后面还有朝廷，还有东晋的全体军队和民众。要是这样认怂，我现在就拿刀零剐了你。”
在司马昱凶狠的威逼之下，殷浩好歹算是没有丢下五州都督的官帽子，硬挺着，要和桓温干一场。
叶枫听到桓温出兵武昌的消息，也是吃了一惊，急忙快马赶到武昌，也把桓温骂了一顿：指着他的鼻子吼道：“桓温小儿，你想干什么？难道也在学王敦、苏峻不成，落个兵败被杀，全体宗族一个不剩，都要受此连累的下场！”
桓温也惊了，急忙说道：“我这是为北伐而着急啊，实在不行，我荆州就要单独北伐了。”
叶枫又骂他：“北伐是你自己的事情吗？这是全东晋的事情。如果没有国家的支持，没有全体军队的支持，你自己能行吗？一个人的力量，不过是林中一木，海中一珠，太仓之一粟，不要把自己想得太强大了，其实一个人什么也不是。”
