他每论谈谋迈禹本，夸事业胜萧曹，卖弄您道德文章所事高，背地里被旁人笑。将您那脚跟儿紧着，没见识管中窥豹。弄虚假笑里藏刀，大开手接人钱钞。使心术做成圈套，那敢犯着不饶，将芯来送了呀，全不想头上直，自有神明知道。
读书为了推诸政事，做官为了担负国家重任，在宦海沉浮不定的顾鼎臣仍体认了这一道理，并在不受重视时泰然面对。而恰是其坎坷经历及豁达平和个性，最终得到世宗的青睐，以经筵获得赏识。
三、嘉靖朝的荣宠
明世宗继位后，立即表现出对顾鼎臣这个三朝老臣的重视。正德十六年（1521）七月，左春坊左谕德兼侍读顾鼎臣被升为经筵官。同年，顾鼎臣因为言官论劾，乞休不许。嘉靖元年（1522）三月，顾鼎臣再次上书乞假省墓，明世宗方才允许，并允许他可以坐驿站的马车返乡。十二月，顾鼎臣上疏称病不能赴阙，再次乞假暂留，世宗不许，令其立刻供职。嘉靖二年（1523），乞休的顾鼎臣再次以疾病上疏世宗，乞求在原籍调治，又得到世宗令病痊亟如前旨赴任的回复。
这次归乡省亲养病，顾鼎臣在昆山居住了近四年，在这四年中，顾鼎臣与乡中缙绅文友往来甚欢中，对昆山的现状和积弊等有了更多的了解。可能由于年老体衰和对朝中混乱局势的认识，曾使其一度产生了归乡退隐的想法。在此时所写的散曲表明了他的这种心境：
[七弟兄]
划地里自达遥，官情微，机事少，也一般象简排袍，金带垂腰，坐省趋朝。混尘俗酸酒哺精，有时节醉嫌天地小。
[前腔]
我如今肌肤儿疫削，身躯儿软弱，白发也不相饶。愁和闷，每日闲相闹。利和名甚日两相抛，不抽身枉惹猿鹤笑。
[梅花酒]
我如今年纪老，海阔也天高，漏断也钟敲，今日也明朝。香馥馥桔枝怕烈火烧，明死死蜂腊怕猛风摇。待将那重担挑，世路上正蹊跷。丛荆棘，塞蓬篙，白额虎登咆哮，兔车马乌夜啼号，何处也显英豪。
[收江南]
呀，猛可地世间花甲一周遭，我欲待跳樊笼，把踪迹混渔樵，胸中块垒一时消，从今后悟了，再不去邯郸梦里请封侯。
其中，“待将那重担挑，世路上正蹊跷”句表达出顾鼎臣此刻的心情，既有做一番事业，为国家尽忠的愿望，又不知现在的局势是否可以供人有所作为。
在闲云野鹤般自由的生活与士大夫责任中矛盾的顾鼎臣，最终在友人的鼓励下，毅然决定，愤然而起，并最终决定了其回京的行程。
嘉靖五年（1526）冬，顾鼎臣回京。次年正月，大学士杨一清上疏，谓顾鼎臣已经病痊复职，请仍充经筵日讲官。此时的嘉靖皇帝，正酝酿着一场关于翰林院的改革。先是世宗以侍读汪佃讲解《洪范》不称旨为由，特谕内阁选择翰林诸臣，称职者留用，不称者量才外补，得到杨一清等阁臣上疏支持回应，包括汪佃、杨维聪、崔桐等在内的二十二名翰林官员被罢黜或外调。而后，世宗又对经筵讲官进行了一次考核，希望从中选拔出满意人才：
世庙御文华殿西室，谕大学士张璁：“卿可示萼、銮、时、缙、鼎臣、诰、孔晖、言、潮人各以经书大旨一章讲解之，尤要交修之、实启沃之、诚切于身心政事风俗民情为目前紧要者来陈。勿相通谋。人各自献其诚，庶不负朕所望。”越数日，诸臣乃各撰次讲章以进。
就在这两次考核中，顾鼎臣一步步得到了世宗的赏识。先由左谕德升为翰林院掌印学士，在遵圣谕进讲了范浚《心箴》后，世宗大悦，要求顾鼎臣再讲授《尚书？洪范》篇，并免除顾鼎臣日常的参见，专职讲读，进讲终篇。嘉靖七年（1528），顾鼎臣讲授《洪范》完毕后，被超拜为詹事府詹事兼翰林院学士。嘉靖十年（1531），世宗再次命顾鼎臣讲《尚书？无逸》篇，升为礼部右侍郎。此后的几年中，顾鼎臣又连连升迁，经历吏部左侍郎、礼部尚书，至嘉靖十七年（1538），顾鼎臣入阁时，官至太子太保礼部尚书兼文渊阁大学士，次年又拜为武英殿大学士少保兼太子太傅。短短数十年间，顾鼎臣已从一介讲臣升迁为仅次于夏言之下的国之股肱重臣。
在不断的升迁过程中，世宗体现出对顾鼎臣非同一般的信任和亲近，不仅时常赐赏，病时遣医送药，更不顾各种非议，让顾鼎臣参与各种重要活动。嘉靖九年（1530），世宗在先农坛祀先农神、行耕耤礼，命顾鼎臣位列九卿行九推礼，此时的顾鼎臣仅为四品太常寺少卿兼侍读，世宗的如此礼遇，让“廷臣莫不色动悚叹，谓上宠异儒臣如此”。此后，从嘉靖十一年（1532）开始，顾鼎臣不断陪同世宗祭祀社稷、孔子；在享庙祭祖中，担任捧主执事官；世宗为皇太子、皇三子、皇四子命名时，成为告庙官员。基于信任，嘉靖十八年（1539）三月，世宗南巡，命顾鼎臣为留守使，留守京师辅佐太子，赐以其父兴献王手书“无极太极，日新又新”八字，银印“经纬首选”，留守关防牙刻及金蟒、宝带、银瓢、佩刀等物，并指示顾鼎臣可用密疏将消息报告给他，真可谓荣宠之极。
对顾鼎臣来说，这也恰是其施展抱负的良好时机。早在嘉靖六年（1527）甫至京师时，顾鼎臣即向世宗上《陈愚见划积弊以裨新政疏》，陈述其省祭时所目击的东南利弊，表达了希望治理的决心，并提出了四条意见。然而，此时世宗的用心显然不在于此，此疏如石沉大海，没有得到回应。至嘉靖九年（1530），渐得世宗恩宠的顾鼎臣又上《申末议以裨国计拯民命疏》，再次表达了清理江南欺瞒田粮的愿望，此疏虽然语气恳切，甚至用词稍显激烈，却仍未得到世宗重视。嘉靖十五年（1536），顾鼎臣的门生王仪出任苏州知府，其对老师的改革措施大力支持，顾鼎臣于次年再上《恳乞天恩饬典宪拯民命以振举军国大计疏》，此次上疏终于得到嘉靖皇帝的回应，得到了“行抚按官各委知府亲诣所属州县悉心清查，其虚应故事及延捱遅玩者劾奏之”的圣旨。
与此同时，右副都御史欧阳铎巡抚应天十府，并奉旨实施田赋改革及清查田粮。顾鼎臣通过与王仪、欧阳铎的来往，密切关注在苏州府特别是昆山地区的清查状况，最终查出隐田2390顷，隐粮63195石。同时，王仪查出昆山每年代长洲、吴县两县多出七万五千余石，并尽力纠正。
顾鼎臣在晚年所做的最得人心的事，恐怕要数嘉靖十七年（1538）昆山城的修筑。事实上，在修筑时昆山有城无城，甚至对当地人来说，都有些无关紧要。因此在此城修筑后不久，顾鼎臣因病去世，其墓志铭及当时人所著述的传记、行状等文中，都未提及此事。然而在顾鼎臣去世的十五年后，嘉靖三十四年（1555）倭寇入侵，赖有此城，昆山百姓才得以幸免于难。
嘉靖十九年（1540）五月，顾鼎臣受世宗命前往方泽坛视牲，途中沾染风寒，竟然一病不起，于十月卒于任上。在病重期间，他还写了《疾以陈余忠书疏》，叮嘱世宗水利、边地等五事。顾鼎臣去世后，世宗阅览此疏时感动异常，辍朝一日以纪念他。
四、以《步虚词》流秽史册
嘉靖十年（1531），世宗在内殿设斋醮，顾鼎臣进言，云设醮后普降瑞雪，是世宗精诚格天所致。于是，呈进了《步虚词》七章，并列上香水、供献等坛中应行五事，得到世宗的“优诏褒答”。此事受到了当时及后世的一致诟病，《明史》云“词臣以青词结主知，由鼎臣倡也”，将顾鼎臣列为以青词媚上的罪魁祸首。《万历野获篇》则指出：“自顾疏后，斋醮日盛，凡事玄三十余年，及上升遐始止。”认为顾鼎臣“献媚得宠，得冢宰，得宰相，如取诸寄，而事业毫无闻焉”、“流秽史册亦不细矣”。
至此，以“青词邀宠”与“素柔媚，不能有为，充位而已”这两点评价，成为顾鼎臣盖棺定论。于是，后世对于顾鼎臣的普遍印象，皆停留在这两点，多认为其善于阿谀奉承且软弱无能。将史料逐一梳理后，笔者对这两点整理如下，望能稍正其风评。
（一）青词结主
对于顾鼎臣是否是一位政治投机者的衡量，主要在行为动机及最终效果两方面。因而，关于此点的论证归结于两点：顾鼎臣进《步虚词》是否为谄媚结主，是否是顾鼎臣平步青云的原因这两点。
其一，通过对顾鼎臣家庭较深入了解后，笔者发现，顾鼎臣家族有着浓厚的道教倾向。从祖父顾良起，顾家就有着信仰道教的传统。顾良退任后，曾经“于别墅之西南隅，构数椽以居葺茆涂泥，不尚华饰，扁曰呆庵，因以自号。日于其中诵悟黄庭篇章，焚香啜茗，以销世虑，以适天性飘飘然游于物之外，而不知老之将至也。”及至顾鼎臣，仍有此倾向。上文曾提及顾鼎臣未中式前，曾有“六十四卦衣，北斗七星冠”之梦，同时，他也曾设醮为父祈寿，这些行为具有明显道教色彩。同时，在顾鼎臣给儿子的信中，曾告诫儿子莫听僧尼等言做无益事，但却又说其家族每年都有供养道士。对于清真观徐道士，也另眼相看。
在道教传统熏陶下成长，这也许正是顾鼎臣善写青词的原因。而嘉靖的笃信道教，只能说顾鼎臣“恰逢其主”，正有“知遇”之感罢了。事实上，在嘉靖年间迎合世宗这种爱好的不只是顾鼎臣一人。在《万历野获篇》中，还记载了这样一件事：
