此时毛玠、于禁手中还有两三万北方水军，周瑜的兵力只有曹军的一半。但曹军不习水战，且一路逃来，军心十分涣散，因此战场形势反而极为不利。
周瑜指挥各路战船分进合击，宛如狼群围猎，直将曹操水军视作了待宰的羊群。毛玠、于禁却顾不上气恼，指挥大军奋力拼杀，希图靠向江面。
然而受连环船拖累，曹军船队速度极慢，每前进一步都要付出极大代价。但曹军且战且走，却也慢慢地靠近了江岸。
眼看北岸在望，周瑜想了想，传令叫吕蒙、甘宁抢到岸边，点燃岸上草木，阻止曹军登岸。若是遇到曹操步军，则退回船上，点燃战船，以此阻截曹军船队。
吕蒙、甘宁领命，率领快船抢往岸边。然而此时岸上的曹操也在密切关注江上的水军大战，虽然有大江阻隔，双方无法传递消息，但曹操仍旧命令步军在岸上跟着江上船队前进，随时准备进行接应。
吕蒙、甘宁靠向江岸，瞬间被曹军发现，顿时万箭齐发，吕蒙、甘宁抵敌不住，只得退到弓弩手的射程之外，回望毛玠、于禁的水军已经不远了，吕蒙、甘宁只得叫收了风帆，将船只排成一排，抛下铁锚，点燃战船，随后所有士兵撤到小船之上，迅速遁走了。
毛玠、于禁见前方火起，将路堵住，心下着慌。于禁道：“没有码头，连环船便无法靠岸，终将搁浅丢弃。不如命剩下的连环船向前，冲开火船，让大军得以逃生。”
毛玠闻言，叹道：“想不到为保这些连环船，竟拖累大军至此等境地！早知如此，先前就该弃船，我军也不至于如此困窘！这东南风刮了大半夜，怎么还不见停息，难道苍天竟不庇佑朝廷大军吗？”
毛玠、于禁决心用连环船去撞开一条生路，于是将船上的士兵慢慢安排到其余小船上去。周瑜远远望见，顿时猜到了毛玠、于禁的打算，脸色阴晴不定了变幻了一阵，最终咬了咬牙，艰难地下令道：“命令韩当、周泰、徐盛、丁奉各部分出一半船只，全部点燃，充作火船迅速冲击曹军。命令中军所有战船全部压上，跟在火船之后，冲入曹军之中，务必不能放跑了一个曹军？”
程普在旁闻言，大惊道：“都督，今日我军已损失了许多船只，若是再烧掉一半，今后水军还哪有船只可用？”
周瑜道：“曹操水军，皆在此地。今若不能将之全部歼灭，日后必成大患！我们就算拼光了全部战船，只要灭了这些曹军，也是赚的。况且我们先前逼降了一两万荆州兵，俘获了许多战船，已经找补回了不少。吴侯大军明日便能到达，我军尚有后援，耗得起！”
程普闻言，也觉得周瑜说的有理，只是心下憋闷，只得道：“既然如此，我愿率领中军战船，前往破敌。”
周瑜点头同意。于是程普下了战船，亲自领兵攻击曹军。
江东军发了狠，将麾下战船不要钱一般纷纷引燃，从四面八方驶向曹军。江东士兵在将领的带动下，顺风则张帆，任由船只自动向前。若不顺风，则冒险用人力划桨，顶着箭雨和大火炙烤冲到曹军船队近前，火船上的士兵这才跳水逃命。
毛玠、于禁正打算用连环船冲阵，不想江东军突然发疯一般发动了总攻，火船从四面八方冲来，毛玠、于禁猝不及防，被逼的手忙脚乱。毛玠在旗舰上连发号令，命令众船稳住阵脚，结阵抵挡江东军。然而火船袭来，若是结阵只会烧的更快，众士兵中不乏机灵的，眼见军阵混乱，再战必死无疑，于是部分船只假装没有看见号令，自顾自地脱离大队，仗着船小灵活，一边躲避火船，一边向外逃跑。
有人带头，其余船只纷纷效仿，如此不过片刻之间，庞大的船阵轰然崩塌，只留下十一二艘连环船和数十艘小船孤零零地停在中央。
连环大船机动性极差，如今失去了小船护卫，根本躲不开火船，不多时便被引燃了。毛玠、于禁无奈，只得命令弃了连环船，剩余士兵全部挤到小船之上，撑起风帆，向上游突围。
周瑜命令徐盛、丁奉、吕蒙、甘宁、周泰、凌统率兵围堵追杀四散的曹军战船，程普、韩当则率领百余艘船只围住毛玠、于禁厮杀。
周瑜自座在艨艟大船上观战，周围只有七八艘巡哨小船护卫。眼见形势一片大好，曹军覆灭在即，周瑜不觉心怀大畅。忽然上游鼓角齐鸣，一只船队顺流而下，直往战场而来。
周瑜大惊，起身看去，只见来船皆打着曹军旗号，为首战船上一面大旗，上书了一个“刘”字。周瑜正待分兵阻拦新来的船队，却突然发现这支新来的船队竟然并不去救援曹军，反而直冲自己而来。
周瑜回顾左右，发现身边并无一员战将，且又兵少船小，难以御敌，心下不由有些踌躇，不知是该留下稳定军心，还是先撤离为上。想了想，周瑜还是决定先战上一场，同时招徐盛、丁奉回援。
且说来船正是刘贤，原本是紧跟在凌统之后来的，不料半路却看到许多战船三三两两地往上游逃去。刘贤上前询问，这才得知曹操水军战败，荆州兵逃散的消息，顿时大惊失色。
当下刘贤命战船横在江面，一字排开。船上尽打曹军旗号，并升起将旗，上面大书：汉平夷校尉刘，六个大字。
刘贤堵住水路，虽然兵少，但逃散的荆州兵也不敢随意冲撞，纷纷转向，欲从两侧避开。刘贤命黄忠、傅彤分别压住阵脚，将逃散的荆州船只尽量必到中间，随后刘贤站在船头，对着荆州兵大喝道：“你等临阵而逃，可知死罪？又可曾想过家中的妻儿父母？”
荆州军中有胆大的当即回道：“是水军都督毛玠同意我们自行离开的，并承诺过不追究我等罪责。你不过是小小的一个校尉，凭什么来管我们？”
刘贤闻言，喝道：“你又是谁？报上名来，不要藏头缩尾。”
那人沉默了一下，道：“我是水军中郎将吕介，你待怎样？”
刘贤大笑道：“你一个无名无号的中郎将，有什么好得意的？我虽然只是一个校尉，但却有封号，有独立领兵的权利，管你一个中郎将是绰绰有余了。”
吕介道：“那又怎样？平夷校尉只是主管夷越之事，管不到我们荆州兵。”
刘贤道：“荆州兵临阵脱逃，犯了军法，我就敢管！”
吕介恼怒道：“量你不过数千兵马，能把我们这几万荆州兵怎样？”
刘贤笑道：“莫非你还敢反抗不成？你们临阵逃散，虽是形势所逼，但终究是犯了军法，陷北方水军同袍于危险之境，按律统统当斩！就算有毛玠首肯，逃脱了死罪，难道还会有好日子过？”
荆州众将士闻言，顿时沉默。当时逃跑时候一心想逃命，如今逃出来了，却又害怕曹操治罪，一时心下尽皆忐忑不安。
吕介高叫道：“怕什么，曹军若不给我们活路，大不了我就去做水匪，照样逍遥快活。”
刘贤闻言怒道：“放屁！你们都是荆州子弟兵，难道甘心去做贼匪，祸害家乡父老么？”
吕介道：“那你说怎么办？”
刘贤道：“我给你们指一条活路。你们如今乃是逃兵，若是投了江东，必定连累家中父母，但若是返回江陵，又恐被丞相治罪。何不集中起来，暂时往荆南驻扎。荆南如今皆遵奉丞相号令，又有桓阶为荆南宣抚使，持节抚慰荆南四郡，必会善待你们。且家父目前为零陵太守，暂时供应你们些粮草也不是问题。你们暂驻荆南，容我向丞相陈情，饶了你们罪过，日后一同守卫荆州，岂不是比你们四散奔逃，落草为寇要强的多？”
吕介闻言，道：“说得好听，谁知道你是不是哄骗我们？”
刘贤道：“你要如何才肯相信？”
吕介道：“我们可以去荆南，但不归任何人管！那桓阶我也见过，当年跟随过孙坚，后来又鼓动长沙张羡自立，与荆州牧刘表作对，如今又归附了曹操，此人我们信不过。”
刘贤气极而笑，道：“那你们想怎样？我好言相劝，你们倒诸多条件，竟敢妄想不服管束，难道是无法无天了么！”
吕介道：“我们岂敢不服管束？只是不想再被北方的人管而已。”
刘贤怒道：“我等皆是大汉兵马，都受曹丞相管束，谁能例外？”
吕介呐呐不言，旁边一艘船上突然一人高声道：“我等愿意前往零陵，暂时依附于刘太守。同是为国家效力，不知刘校尉愿意收录否？”
刘贤闻言，问道：“你是何人？”
那人昂然道：“我乃是水军中郎将胡济。”
刘贤想了想，道：“你们可以暂时去洞庭湖扎营，我会修书一封，从长沙、零陵调拨钱粮供养你们。只是你们去后，不可扰民，必须静候我的指令，可否？”
吕介和胡济都表示同意。刘贤于是当场写下文书，分别往长沙、零陵调拨粮草，就命吕介、胡济率领本部兵马收拢逃散的荆州兵，往洞庭湖去了。
安排好了这支兵马，刘贤这才松了口气，随后率兵再次起航，往赤壁而来，正巧赶上了江东军向毛玠、于禁大军发起最后的攻击。
