且说兖州因为蝗灾，曹操和吕布都因粮草问题，所以只能各自罢兵，却说陶谦在徐州，时年已六十三岁，忽然染病，看看沉重，陶谦自思在无活日，于是请糜竺、陈登来府中议事。
期间陶谦问起曹操之事，糜竺看着陶谦那有些枯槁的面容，他叹息一声开说道：“曹操之所以会退兵，是因为吕布袭取了兖州的原故。如今曹操岁荒罢兵，来春又必至。府君曾两番让位于刘玄德，时府君尚强健，所以玄德不肯接受；如今府君病已沉重，正可借此时机将州牧之位转于玄德公，玄德见公如此，他本是个心软之人，必然不会推辞了。”
陶谦听了之后，他那苍白的脸上终于勉强露出一丝喜色，他急忙使人来小沛，请刘备来徐州商议军务。
刘备接信之后，自引关羽、张飞带数十骑到徐州，陶谦教人将刘备请入卧后堂。刘备看到陶谦这样，心中不由凄然，刘备问安毕，陶谦强撑身体而起说道：“这次请玄德来，不为别事，止因老夫病已危笃，朝夕难保，万望明公可怜汉家城池为重，受取徐州印绥，老夫死亦瞑目了！”
刘备闻言之后，他俯身对陶谦说道：“君有二子，都是少年俊杰，大人为何不传于他们？”
陶谦苦笑着摆摆手说道：“我这两个孩子啊，长子陶商，次子陶应，这两人虽有些小聪明，但州牧之位，这二人都不堪大任。老夫死后，还望明公多多教诲二子，切勿令让他们掌管州事！”
刘备叹息一声说道：“备不过一织席贩履之备，安能当此大任？”
陶谦说了这许多话，已经有些累了，他听刘备又在那里谦虚，他此实在是没有体力浪费太多口舌了，于是他自动忽略刘备的话，然后虚弱的说道：“我保举一人，可为明公辅，此人系北海人，姓孙，名乾字公祐，明公可以先让他做一名从事。”
陶谦说完又对糜竺说道：“刘公乃当世人杰，你等当善事之。”
刘备还待推托，陶谦忽然呼吸急促，脸色瞬间变得如同锡纸一般，刘备等人大惊，急忙派人去喊医师，陶谦一只手紧紧抓住刘备的手，然后另一只手指指了指自己的心口，又指了指刘备，做完这一些，陶谦仿佛耗尽了所有的力气，他双眼一闭，溘然长逝，刘备等人见状，不由都俯于地上，放声而哭，州牧府的哭声惊动了许多徐州城的百姓，陶谦在世时，松政爱民，所以徐州城的百姓都很爱戴陶谦，此刻陶谦一死，许多百姓都自发的来到了州牧府外，为其送行！
此刻徐州大小官员齐聚州牧府，三军举哀毕，糜竺即捧州牧牌印交送刘备。刘备再三推辞，次日，府前嘈杂，刘备开门视之，只见徐州百姓拥挤而来，跪拜于府前哭道：“我等百姓请刘使君接印！”
刘备无言，关羽、张飞二人见状亦再三相劝。刘备最后长叹一声，于是决定暂领徐州牧！
刘备使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官，尽取小沛军马入城，出榜安民，一面安排丧事。刘备与大小军士，尽皆挂孝，大设祭奠，祭毕，将陶谦葬于黄河之原。次日又将陶谦遗表，申奏朝廷。
曹操身在鄄城，得知陶谦已死，刘备又领徐州牧，不由大怒道：“我仇尚未报，这老匹夫竟然死了！况且这刘备何德何能，竟然不费半箭之功，坐拥徐州！我必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先父之怨！”
曹操骂完，即刻传号令，准备克日起兵去打徐州。荀彧听了入谏道：“昔年高祖保关中，光武据河内，皆因深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困时，最终却能成就大业。明公本守兖州，且河、济乃天下之要地，就像昔年之关中、河内。如今明公想取徐州，此地多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚攻打，是此我们才丢了兖州。如果这次徐州还拿不下啦，试问明公安还有归处否？如今陶谦虽死，但有刘备守之。徐州之民，亦都服备，必然会助备死战。明公若弃兖州而取徐州，是弃大而取小，去本而求末，以安而易危也。愿明公熟思。”
曹操听了荀彧的话后，沉思良久之后说道：“今年岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”
荀彧闻言，笑着说道：“明公不如东略陈地，使军攻汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等人劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又容易破，破而取其粮，以养三军，朝廷喜，百姓悦，一石三鸟又顺天意，明公以为如何？”
曹操大喜扶掌笑道：“知我者文若也！”
当天曹操传令，留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，自引兵先略陈地，再及汝、颍之地，黄巾何仪、黄劭得知曹兵到，于是引众来战，会于羊山。
时贼兵虽众，却都是狐群狗党，并无队伍行列，曹操看在眼里，自思此战必胜，于是他令强弓硬弩射住阵脚，下令典韦出马叫阵。
何仪见状，自思既然曹操率先叫阵，那他也不能弱了风头，于是他令麾下副元帅许昶出战，这许昶不过是寻常武夫，或许在乡里只见还能吃的开，但在典韦面前还真不够看的！
两人相交只一合，许昶被典韦一戟刺于马下，曹操引众乘势赶过羊山下寨。
次日，黄劭亲自引军至，何仪汇合黄劭之后，备说曹军凶猛，黄劭不听，引军叫阵。
双方列开阵型，阵圆处，黄劭军一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提玄铁棒，大叫道：“我乃截天夜叉何曼！谁敢与我一战？”
曹操等人听了都不由一愣，这人竟然有如此大的口气竟然敢称自己是飞天夜叉，就在众人愣神的功夫，曹军中一人大喝一声，飞身纵马而出，曹操视之乃曹洪！
曹洪本就精于暗器，此刻他出阵下马，从亲兵手中接过一把大刀，曹洪抖动一番，感觉还行于是提刀步行而出，要和这个飞天夜叉见个输赢。
曹操见曹洪不但弃马步战，而且还放弃了他最拿手的暗器，他不由担忧的嘱咐曹洪道：“子廉小心点！”
曹洪对曹操咧嘴一笑，然后给曹操比划了一个放心的手势后，他就大踏步走向那个何曼！
两人越走越快，没多久二人便站在一处！阵前厮杀，刀光剑影，曹洪此刻没了暗器的辅佐，与这何曼打的有些吃力，四五十合后，这何曼愈战愈勇，手中一条玄铁棍打的曹洪只有招架的份，阵前曹操看了，急忙准备让人接应曹洪，一旁的夏侯渊却拦住曹操说道：“大哥放心吧，子廉没事的！”
就在二人说话之时，曹洪一刀逼退何曼转身向后就跑，何曼见了自然不舍，赶将而来。
曹洪看看何曼已到身后，何曼此刻挥棒就打，曹洪转身一踅躲过这致命一棒，然后顺势反身一刀砍向何曼！
何曼此刻来不及反应，被曹洪一刀砍在腿上翻身倒地，曹洪顺势再复一刀将这何曼杀死。
李典见曹洪杀了何曼，趁众人精力都在场中之时，李典迅速飞身而起，李典一身轻甲覆身直入贼阵，黄劭此刻还未回过神呢，所以不及提备，当他回过神来的时候，李典已经到了他的身前，李典用剑柄一下打在了黄劭的脑袋上，黄劭眼前一黑，竟然晕了过去，黄劭被李典生擒活捉过来。
曹操挥剑，曹兵瞬间掩杀过去贼众没了首领，又本身就是乌合之众，被曹军一冲，瞬间四散而逃，曹军攻入寨中夺其金帛、粮食无数，何仪本来留守在寨中，此刻被曹军一瞬间冲破了大寨，他势单力孤，于是急忙引数百亲卫骑兵，突围而出，奔走葛陂。正行之间，山背后撞出一队人马，为头一个壮士，身长八尺，腰大十围，面容憨厚，手提一把明晃晃的大锤，截住去路。
何仪见了不由挺枪出迎，那壮汉抡起大锤一下子就将何仪的战马双腿砸断，何仪马失前蹄，翻身落地，不及反应，就被那壮汉后面的人活捉过去。
其他黄巾军见何仪被擒，六神无主，皆下马受缚，那壮汉也不为难他们，他将这些人绑了尽驱入葛陂村中。
却说典韦在后追袭何仪到葛陂，没了何仪的踪影，就在这时先前的那名壮汉引军又来迎住。典韦持戟打量，然后皱眉问道：“你也是黄巾贼么？”
那壮汉闻言之后，憨厚一笑说道：“黄巾军数百骑，已经尽数被我擒到村内了！”
典韦闻言松了一口气，然后他看着这壮汉开口说道：“既已擒拿黄巾，何不献出来请赏？”
那壮汉掂了掂手中大锤对典韦说道：“久闻曹操军中能人辈出，这样吧，你若赢得了我手中大锤，我便把这些人给你，你看如何？！”
典韦听了之后大怒，这人竟然敢挑衅他，典韦想到此处挺修罗双戟纵身向前来战。这壮汉见典韦出手，眼中不由一亮，他大喊一声来的好，然后抡动手中亮银锤砸向典韦，典韦人在空中见大锤扑面而来，典韦来不及多想急忙将修罗戟护在胸前！
两把兵器撞击在一起，典韦这一下竟然被这壮汉一锤子砸出去了好远，尘土散去，典韦甩动着被阵的有些发麻的胳膊，他不由收起了轻视之心，典韦浑身包裹在红色的内力中，此刻他才认真打量起面前这个面相有些憨厚的胖子，典韦沉声说道：“你叫什么名字？”
