第二次救刘邦则是楚汉相争荥阳之战的时候，当时项羽大军将刘邦部队围困在荥阳城中，刘邦无法突围，援军也无法进入城中，城中粮草渐渐短缺，眼看就要被活活困死了。
这时候陈平为刘邦谋划，先用离间计对付项羽军中的钟离眜和范增，钟离眜由于功劳甚大，理应封侯的，但由于项羽如韩信所说的一样，“项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。”，也就说项羽对人很好，属下病了的话，可以哭着将自己的食物跟属下分享，但是属下立功理应封爵的时候，却舍不得封赏，直到将爵印放到棱角也磨圆了，也没有给出去。
换了后世的说法就是，单位领导对人很好，嘘寒问暖之类的，但是一到升工资提职称的时候，却不愿意给予适当的人，那样的话，还有多少人愿意继续干下去就很成问题了。
韩信说项羽这种做法就是典型的“妇人之仁”，不是成大事的格局，而钟离眜就是少数遭遇了这种对待，还是无怨无悔留在项羽这边的人，但是项羽估计也是心中有数的，如今军中有传言钟离眜功大不赏，心怀怨怼，与汉王刘邦有约，共击项羽，平分其地。
所谓离间计最狠毒的地方，并不是被离间之人有没有这个反叛之心，而是他有没有遭受不公，以及手上有没有实力反叛，就如同当年秦国离间李牧与赵王一样，李牧要说有反心的话，早就反了，但是赵王确实对李牧不公，而李牧又手握重兵，在赵王这边考虑，李牧今日不反，明日不反，难保一月不反、一年不反、一世不反，与其等到将来势大难制的时候，但不如及早清理掉算了，这才有了后世人眼中白痴一般的自毁长城之举，也直接导致赵国灭亡。
而钟离眜也是如此，项羽对其确实不公，钟离眜又是军中大将，手上有不少兵马，一旦真的反戈一击，对楚军影响太大，于是项羽听信传言，对钟离眜开始戒备起来，什么事也不与钟离眜商议，渐有疏远之心。
对付范增就更是简单了，范增为人耿直，又是跟随项羽伯父项梁起兵时的老臣，资格老又自恃功高，与性情豪烈的项羽经常有言语上的冲撞，由此项羽得势自封为“西楚霸王”后，对范增的倚重已经没有以前那么的倚重。
加上陈平又使出手段，在项羽派出使者劝降刘邦顺便探察汉军情况的时候，陈平接待那名使者，故意将那名使者当成是范增派来的，一直说与范增怎样怎样，一副十分稔熟的样子，又说了一些范增的近况之类，仿似范增经常与汉军互通消息一样。
如此一来，当那名使者回去向项羽报告的时候，项羽自然以为范增有怨气，与汉军暗通曲款了，于是也渐渐疏远范增，使得范增自行告老还乡了。
项羽身边范增、钟离眜一文一武都已脱离指挥中心，项羽身边再没有合适的人商议，陈平就向刘邦提出最后的计划，就是向项羽诈降，让汉将纪信扮作刘邦的样子，领着两千名美女从东门走出，向项羽投降。
而陈平早就在楚军之中买通了人传播流言，说汉王投降，带着两千名美女送予楚军，让项羽赏赐诸将士，要知道，楚军可是以十万计的，区区两千名美女如何够分。
于是楚军南、西、北各个城门的将领纷纷令人来到东门观看，唯怕美女没有自己的份，自然这三个城门外的守备相当松懈，而刘邦当然利用这个机会，带着张良、陈平、樊哙等一干人马从西门破围而出，逃回汉地重整兵马，与项羽继续争夺天下。
当项羽听到这个消息后，一切已经迟了，只能将假扮刘邦的纪信活活烧死，一泄心头之恨，明明是一场必置刘邦于死地的包围战，却让陈平百般筹划，救出了刘邦，使得天下形势大变。
