阿洛尤斯针对罗马军队的进攻队形，灵活地稍作调整。
他没有随敌人的一字长蛇阵也拉长队形，而是把两翼步兵方阵向内折回，以应对敌人的包围。转折处的两个方阵之间以45°平缓衔接，尽量没有断面。马其顿骑兵被保护在阵中，随时可以支援到任何一边。轻步兵配置在二线，弓箭兵在核心，负责反打击敌人的远程部队。
阿洛尤斯很快就调整好阵型。准备看看敌人的动向。
罗马将军德西乌斯让属下都按原已排好的队列前进。他一边督促士兵们注意队形压上，一边做着鼓舞士兵们的动员演讲：
“现在，罗马城就在我们身后，你们要如何在这场战斗中表现，由你们自己决定。可是，我要提醒你们一点，你们要采用的态度将会影响到这场战役，将会决定你们手中罗马鹰旗的命运，将会决定你们身后的亲人们的命运，将会决定你们自己的祖国——罗马的命运！
你们要怎么作战？我请你们自己探问自己的良心。
看看你们周围这许多的弟兄！我们在这里的力量很强大：我国半数的战士都在这里。我们一定会获胜，并且获得荣誉——更不用提掠夺了——每个人都有权得到！我们有这么多人，还需要怕谁？放心！
我们是我国派出的军队中规模最大的。因此他们希望我们完成伟大的功业。我们正是做大事的人！其他事情根本不值一提！
我们在这里做最后的抵抗，就在最后一个城市的城墙上。如果今天我们失败，我们的名字将被彻底遗忘，我们的女人和孩子会被卖为奴隶......一切都会结束！
因此让我们像个男人一样地战斗吧－若是必要，甚至要牺牲性命！
不要畏缩！要坚定！要大胆！”
这一边阿洛尤斯也随性说几句话，他开始了那极具煽动的演义词：
“我的马其顿同胞们：
我们经过浴血奋战已经击败了罗马第一精锐军团。今天他们的同党又来送死。这些手下败将罗马人是站胜不了我们的。
我告诉你们，我给你们布好的阵型就是击败他们的法宝。我需要你们恪守纪律，守好自己的位置。待会敌人大部队冲过来，一定要拿出你们的勇气，尽全力作战。那我们就赢定了。
看！对面的敌人，即使显得人数众多，也不要担心。那是罗马元老院的全部家当。这就是说，干掉他们，我们就进入罗马城，去享受他们的奢华生活，去彻底粉碎他们的抵抗。
我们就要赢得这场战争了！”
罗马军队渐渐靠近，马其顿弓箭手放箭。
“噔噔噔”
这边听到弓弦清脆的声音，那边罗马士兵就遭到远程打击。于是他们加快了步伐，改为跑步，以尽快进入肉搏战。
元老院军队的作战很独特，精锐的将军卫队往往冲在前面，给步兵打开缺口。当然这和罗马人重视步兵作战，骑兵配合的法则有关。再者，罗马是农业社会，这决定了他们的兵种会以步兵为主。
罗马骑兵冲击着马其顿枪阵。步兵们握紧长枪，死命的顶着。罗马重骑兵前排的倒下，后边的继续上。前仆后继不畏伤亡。果然打开了左翼中间的一个应征长枪方阵的缺口，罗马步兵也跟上去作战。
马其顿禁卫军反应迅速，派出一个皇家长枪方阵顶上堵住缺口，从而保证左翼战线的完整。
右翼战线都是由马其顿方阵步兵组成，比较可靠。进攻这里的罗马骑兵没有突破反而损失殆尽。得到死命令的盖乌斯退无可退，只有带着卫队硬闯马其顿步兵线。按照罗马人的传统，不成功，则成仁。他在战斗中阵亡。
这时双方步兵陷入激战。
罗马步兵无法攻击马其顿方阵的大侧面，大部分步兵只好照直迎战。而少数几个探到纵深的步兵队遭到马其顿骑兵的攻击又退回去。罗马全线进攻却被马其顿巧妙挡住并给予重创。
马其顿步兵方阵的长枪下，只懂一味前进的罗马步兵、骑兵死伤众多。
在左路，罗马将领阿塔洛斯·瑟尼卡和奥古都斯·西庇阿的士兵都损失过半。他们选择撤回二线来罗马主帥身边汇合。
罗马总指挥官德西乌斯见计划受阻，主力攻击无效，气急败坏。
处事沉稳的德西乌斯很快冷静下来。经过权衡决定在中路打一波出其不意的进攻，尝试挽回败局。
下令身边所有轻步兵集中火力，标枪射击马其顿中路步兵。四轮投掷后协同骑兵突破敌步兵阵线。
他聚集所有骑兵，战士们领命出战。
此时马其顿中路步兵只有两个方阵在维持战线的连贯。其他方阵为了缓解左右两翼的压力，被调去帮忙。
这两个方阵遭到标枪集火打击，伤亡很大。紧接着罗马将军带领突击队猛然发动突袭。步兵方阵大乱，还没弄清怎么回事就被杀散。罗马骑兵一击得手，突破马其顿中路。
但是他们的行动也止于此。阿洛尤斯带着骑兵主力照直反扑上来。经过一番乱战，这股罗马骑兵主力被彻底消灭。
一起处理掉的有罗马元老院认命的将军：德西乌斯·马克森提乌斯、阿塔洛斯·瑟尼卡、奥古都斯·西庇阿。
马其顿骑兵部队完成任务，开始肆意发动反攻。他们左冲右突，斩杀无数罗马士兵。罗马将军已不在，士兵们没抵抗多久就溃败了。马其顿轻骑兵照例不轻易放过敌人，追击扩大战果。
马其顿拿下这场战役后，罗马城已再无更多护卫。就像一座已经敞开城门，等待占领军进入的防备空虚城市。而北方盟友尤利乌斯家族已自顾不暇，高卢人撕毁合约，进犯了他们的北部边境。
阿洛尤斯带着胜利之师，锐意进军罗马。
这一次他对攻下罗马城很有把握。罗马城内守军太少了，无论多么厉害的精兵都挡不住他大军的猛烈进攻。只要尤利乌斯的援军三天之内到不了的话，那他已巩固了罗马城。
他得意的是，手上现在有了新式攻城利器，国王给他送来了开城破墙的石弩。
这种大家伙可以让他不再用士兵爬上城头与敌人苦战，是直接杀入城中。
