绍兴三年（1133）春，高宗召岳飞回临安，以加强京师的保卫工作。江西宣谕刘大中急忙上书说：“岳飞的队伍军纪严明，深受人们爱戴，奉为他们的保护者。如果一旦被调离此地，盗寇恐怕又会蔓延开来。”高宗便取消了这个决定。不久，江西、广东一带爆发了陈颐、彭友等领导的农民起义，高宗遂命岳飞往讨。岳飞接到命令后，立即调遣兵将，赶到虔州（今江西赣州市）。彭友率众迎敌，没战几合，被岳飞于马上生擒，其残部逃至固石洞。该洞形势险峻，四周环水，只有一条羊肠小道可至。岳飞一面在山下陈列重兵，严阵以待，一面遣敢死战士疾速上山歼敌。彭友残部因失去首领，军心立即涣散。见岳飞部队来进攻，不战自溃蜂拥下山。被岳飞迎面截住，一阵猛杀。残敌连呼饶命，全部向岳飞投降。不久，岳飞也平定了其他几支农民起义军。因战功卓著，岳飞受到高宗的召见，亲手写了“精忠岳飞”四字，制作了一面锦旗送给岳飞，并授镇南军宣使，江南西路沿江制置使等职。从此，岳飞成了统御一区的南宋大将了。
5.争取民心，大破李咸
襄阳六郡包括唐州（州治在今河南唐河）邓州（州治在今河南邓县）、随州（今湖北随县），郢州（州治在今湖北钟祥）、信阳军（军治在今河南信阳）及襄阳府（今湖北襄樊），均地处长江中游地区，军事战略地位十分重要，为历来兵家必争之地，受到岳飞的高度重视，他多次向高宗上书，陈述自己的观点。他认为“襄阳上流，与吴、蜀襟带相连，如果我们得到了它，进可以紧逼金寇，退可保卫东南。”他强调：“襄阳六郡，地势非常险要。要想恢复中原，必须以此为基地。作为朝廷武臣，岳飞早巳厉兵秣马，准备着有朝一日挥师北上，报效陛下。恳望陛下圣明早断，下令实施臣的计划。这样的话，上游地区不仅可以得到平定，整个大宋王朝也可望逐步得到振兴，这实在是关乎国家兴衰危亡的大事！”岳飞的这些愿望和战略计划，是建立在深思熟虑和精忠报国的基础上的，是切实可行的。襄阳地处长江中游，越过汉水即可深入宛、洛地区袭扰金军后方，如果宋军的守淮部队能从东西加以策应，金军即可陷入首尾不得兼顾的境地，但岳飞的建议始终未被采纳。
绍兴四年（1134），被金人扶持的伪齐政权遣李成袭取襄阳六郡，直接威胁到长江上游，并且将随时祸及两浙地区。岳飞见情势危急，再次上书朝廷，说：“襄阳六郡为恢复中原基本，万不可失；为今之计，应当尽早攻取六郡以除朝廷心腹之害！”高宗这才心动，与丞相赵鼎商量。赵鼎推许岳飞说：“岳飞是当今少有的智勇双全的大将，屡建奇功。他对长江中上游的地理形势，以及敌我双方的情况了解得非常详细，收复襄阳六郡，没有比岳飞更合适的了。”高宗于是命岳飞为荆南（今湖南长沙）鄂州（今湖北武昌）及岳州（今湖南岳阳）制置使，率军克复襄阳。
岳飞接到诏命后，立即发兵渡江。只见万帆竞发，浩浩荡荡，气势非常雄壮。岳飞迎风站在船首，心潮如脚下的长江水，翻腾激荡，久久不能平定。他终于向收复大业迈出了坚实的一大步。这是他从军以来就一直萦绕在心头的愿望，就是在金军步步紧逼，宋军闻风窜逃，朝野上下笼罩在亡国灭家的绝望中时，他也没有放弃这种信念，他坚信，只要皇帝能卧薪尝胆，文臣只要能不爱钱，武将只要能不惜死，上下一心，坚持抗战，就一定能赶走胡虏，光复大宋河山的！现在，他总算说动了东躲西藏、将全部希望寄托在向金人求和上的皇帝，使自己得以兴师出征，夺取襄阳六郡，以营建北伐基地！他也明白，这仅仅是一场短短的序曲，全面反攻的大幕能否最后被捉摸不透、疲弱无力的皇帝拉开，现在还是很难说的。但激昂的民族义愤使岳飞不可能也不愿意因悲观而懈怠自己的行动。只要自己努力争取，一切都会改观的！想到这，岳飞心潮澎湃，猛地拔出剑来，向船舷击去，向身旁的幕僚愤然说道：“岳飞此次渡江，如果不擒杀金人刘豫，誓不返渡！”众僚属被岳飞的情绪所感染，纷纷表示：愿随岳飞浴血奋战。
渡过长江，岳飞率军赶到郢州城下。郢州已为刘豫占有，派部将京超守卫。京超凶猛有力，被人称作“万人敌”。他见岳飞兵临城下，并不以为意，大模大样地登上城墙。一位部属提醒他应加紧防备才是，京超哈哈一笑，骄横地说：“人人都说岳飞厉害，今天京超我倒要看看他是否有三头六臂！”说到这，又冲着城下狂喊道：“岳飞小儿，有种的上城来，你京爷爷等着你玩几招！”岳飞闻言大怒，立即命敢死队攻城，说：“谁先登上城墙，有重赏，畏缩退后者定斩不饶！”抱了必死决心的勇士一声呐喊，抬着云梯，挥着大刀，争先恐后地涌上前去。京超指挥兵士拼命抵抗，放箭、扔滚木、掀梯子，使宋兵的第一次攻击受挫。岳飞稍事调整，增强了兵力，很快又发起了更为猛烈的第二次进攻。他命令弓箭手用密集的箭压制城墙上的敌军，自己亲自带领敢死战士登城。京超由于轻敌，未做充分的防守准备，箭头、滚木和石块很快用光，而宋兵的攻势一次比一次更凶猛，渐渐地，京超支持不住了，宋兵已由好几处攻上城墙，与伪兵展开激烈的肉搏战。不久，城墙即被占领，城门被打开，宋兵如潮水般涌了进来。京超连砍几名逃兵，也没能阻止住溃败的士卒。他觉得大势已去，心里不由恐慌起来，也顾及不到刚才说出的大话了，策马就跑。岳飞派牛皋等将在后面紧追不舍。京超觉得逃生无望，又不愿投降受辱，便纵马跳下悬崖。郢州遂被收复。
由于饱受频繁的战祸，郢州人起初对岳飞的到来心有疑惧，以为这不过是一场狼狗之争，老百姓只有受害的份儿。岳飞深以为忧。他认为要长期据有郢州，将它作为北伐的基地，就非得争取当地人民的拥护不可。于是，他严厉地重申军纪，绝不容许有扰民侵民的行为发生。他还四处张贴安民告示，消除人们的疑惧心理，激发人们的抗金热情，并大开粮仓，赈济饥民。这一切措施很快赢得了人们的好感。这一切做好之后，岳飞留下一部分士卒镇守郢州，其余的兵分两路，一路由张宪、徐庆带领，直趋随州。另一路由岳飞自己亲自带领，扑向襄阳。襄阳由李成亲自镇守，闻听岳飞到来，早早摆好阵势等候，希望能报前日之辱。自从投靠金人以来，他觉得腰干硬朗了许多。他现在不再是一个东游西荡的流寇了，而摇身变成了准金人了。岳飞能战胜金人的追随者吗？所以，当他看见岳飞，不禁自负狂傲地说：“岳飞，你识得我的阵法吗？”岳飞看了一眼，哈哈大笑，说：“李成叛贼，上次败逃后，我以为你能多少长进一点，不料更加混蛋！从古至今，你见谁曾将骑兵安排在险峻的地方，相反却将步兵安排在平旷之地？难道你投降金人后，马变得善于在水中行走，你竟将它们排列在襄江岸边？你的步兵也变得行走如飞，敢在平旷之地和我的战马赛跑？这样最简单的军事常识都不懂，还与我谈什么阵法？”李成恼羞成怒，气急败坏地说：“岳飞小儿，休要口出狂言，有能耐就请破我的阵吧！”岳飞道：“你这小孩玩的把戏，就是再增加10万人马，也用不着我亲自出马！”说完，他在马上用鞭指着骁将王贵道：“你带长枪队去破敌人的骑兵！”又指着另一程咬金式的大将牛皋道：“你带骑兵去冲击敌人的步兵！”二将接到指令后，立即分头行动，牛皋率先突入李成的步兵队中，马踏刀砍，锐不可当，风卷残云般，霎时使金兵倒下一大片，剩下的四处奔散，互相践踏，又毙伤无数。平旷地上的步兵阵很快就被击溃。王贵同时也向敌骑兵阵发起进攻，他们专用长枪刺敌人的马，马一中枪立即倒地，背上的骑兵纷纷跌落，不是栽得头破血流，便是被杀或被擒。敌骑几次想组织反扑，因岸边崎岖不平，草树丛生，马无法奔跑，且经常自己绊倒，将背上的骑兵甩出好远，哭爹喊娘，王贵的长枪队大显神威，跳跃腾挪，越战越勇，步步紧逼，敌骑连连败退，慌忙中不少连人带马跌入襄江，被汹涌的水流卷走。李成没有想到自己苦心经营的战阵这么快就被击垮，不由大恸。他彻底服输了，乘着夜色，带着几百名贴身亲随，狼狈逃走了。岳飞追赶不及，就整肃军容，浩浩荡荡地开进了襄阳城。不久，张宪、徐庆也传来消息，报告说随州已被攻占。
刘豫的部将成益驻守新野，收集各路残兵败将，准备负隅顽抗。岳飞在襄阳略事休整后，即派王贵攻打唐州和邓州，张宪攻信阳军，自己率部将王万分左右两翼，包抄新野。伪齐兵已知道岳家军的厉害，远远望见“岳”字旗号，就吓得魂飞魄散。稍一接战，即溃不成军，岳飞大获全胜。王贵、张宪等将也传来捷报，说唐州、邓州、信阳等也次第收复。至此，襄阳六郡全部平定。
岳飞按预定计划收复失地，为南宋建立以来第一次，超出朝廷君臣的意料。他们一向听惯了败兵失地的消息，因沮丧而麻木的心不免激活了一下。他们称赞岳飞“机权果达，谋成而动则有功；威信著明，师行而耕者不变。久宣劳于边圉，实捍难于邦家。”升岳飞为靖远节度使、湖北路荆襄潭州节度使。岳飞上书朝廷道：“金人所爱惟子女金帛，志已骄惰，刘豫僭伪，人心终不忘宋。如以精兵20万，直捣中原，恢复故疆，诚易为也。襄阳、随、郢地皆膏腴，苟行营田，其利为厚。臣候粮足，即过江北剿戮敌兵。”就是说要加紧襄阳等地的抗金基地的建设，随时准备北伐。
