萧谌是萧鸾篡位过程中的第一大功臣，萧鸾曾经许诺事成后让他担任扬州刺史，然而萧鸾却自食其言，因为他深知扬州地位的重要，所以，萧鸾将扬州刺史给了自己的长子萧宝义。这让萧谌怏怏失望和愤慨，渐渐生出反叛的情绪。
有一天，萧谌与朋友们聚会谈论。
“唉，我将自己做好的饭菜，轻易地给了别人，多么可惜啊！”萧谌感慨地对朋友们说道，“诸位有何高见，可以让我挽回这一损失？”
“嘿，你想怎么样？”尚书令王晏听罢暗笑道，“如今大位已定，难道说还有人愿意冒险配合你，起来为你舍身发难？唉，我们都只能得过且过而已！”
“唉，我萧谌也算是个皇室宗亲，此番立下了如此功勋，却未得厚赏，莫非我就这样罢休了不成？”萧谌愤恨地问。
众人听了，默然无语，但是此话不久就被齐主萧鸾听到了。因为齐主萧鸾本来就喜欢猜忌，即位后，他更是疑神疑鬼，见朝中反叛的暗流涌动，他终日惶恐，所以，齐主在朝廷内外布置亲信耳目，四处监视众臣的言行这或许就是中国最早的特务组织吧！有了这样的组织，萧谌的此类反对萧鸾的言行自然会不断地传到萧鸾的耳中，从而引起了齐主对萧谌更大的疑忌。
接着，萧鸾立即将王晏召到宫中问话。
“爱卿你与萧湛相交甚密，应当知道萧谌近来的行为如何？”齐主萧鸾问王晏。
“没有什么大事，萧谌对朝廷仍旧忠心耿耿，只是他有时会发点牢骚而已！”尚书王晏轻声地说。
“萧谌自恃拥戴朕躬有功，怨恨功高赏薄，时常露出不满的情绪。朕岂能饶恕他？”萧鸾又说，“其实……若论功勋，王爱卿你远大于萧谌，他萧谌为何竟敢如此不知满足，不可一世？”
“莫非……陛下……还要对萧谌动手？”王晏惊恐地问，“况且目下，萧谌兄弟们正在与北魏作战啊，陛下岂能动他……”
“当然，现今正遇北魏南侵，萧谌的兄弟萧诞、萧诔战胜了魏军，立下了大功，朕只得暂时隐忍不发……”齐主萧鸾咬牙切齿地说，“倘若萧谌还是不知天高地厚，干涉朝政，那就不要怪朕心狠手辣、翻脸不认人了！”“萧谌虽然有不是之处，然而，陛下看在他往日的情分上，还是应当对他网开一面。况且……如今外敌还在虎视我国，倘若我国内有变，只怕北魏会趁机而人！”王晏忧郁地说。
“爱卿所言有理，但是，身有肿疖，朕迟早总要将它割除的！”齐主说道，并且两眼露出了忌恨的凶光。
不久，魏兵北退，齐主萧鸾召集萧谌等群臣在华林园欢宴，商讨南郊祭天大事。宴会充满了欢乐气氛，众人畅饮，日暮方归。萧鸾还不顾至尊的身份，亲送萧谌走出了华林阁，并且与之一揖相别。然而，萧鸾一转身回阁之后，就立即令人取来毒酒交给了御前亲吏莫智明，让他前去赐死萧谌。于是，当萧谌回到尚书省时，就见御前亲吏莫智明突然持御酒来到。“天色已晚，亲吏为何来此？”见莫智明来到，萧谌惊问道。
“奉陛下之命前来宣谕！”莫智明答道。
“何谕？”萧谌更加惊慌失措地问道。
“万岁说：‘虽说没有你萧谌，朕也许得不到大位，然而，你们兄弟三人今日已经得到了厚报，可是你们却仍不能心满意足。你们还要说，将自己做好的饭菜送给了别人。你们居心叵测，朕今日只有赐你自己了断了！，”莫智明慢慢地对萧谌宣谕道。
听罢圣谕所言，萧谌大惊，他没想到自己当初紧随萧鸾，会有今日这般结果。但是，事已至此，他也不必沉默了，于是，他便大步地走到莫智明面前。
“莫大人明鉴：我为陛下杀高帝、武帝儿子时，都是由你们从中传递消息的，我对陛下的忠心赤胆，你们了如指掌。今日我们又刚刚为大齐战胜了魏国，胜利归来，陛下就要让我去死。对陛下的这种无理的行径，你们为何不出言相救？”萧谌愤恨地向莫智明叫道。
“君命难违，大将军不必怪我！”莫智明无奈地辩解道。
“你们如此无情，我死后成鬼，也不能放过你们——”萧谌又厉声叫道。
萧谌说罢，无奈地服毒自尽了。
萧鸾得到萧谌已死的消息后，立即任命萧衍为司州别驾，让他引五千兵马，前往司州去控制萧诞。
萧衍深知，自己这次前往司州与几年前去寿阳控制崔慧景不同，这次齐主萧鸾是一定要自己设法杀死萧诞的。而且萧衍还知道，这次对他自己来说，也是一个机会，因为一旦他萧衍此次成功，他将来就有希望得到雍州刺史的官职，因此他将来的发展就有了基地了！
“萧诞对魏作战不利，已经有投敌的举动，爱卿可以设法拿到他投敌的把柄，将他斩杀！”临行时，萧鸾向萧衍说道。
“臣明白！我可迫使他就范北投，并设下陷阱而后捕之！”萧衍满怀信心地说。
萧鸾默默地点点头。结果，萧衍设计斩杀了萧诞。萧鸾得知后，又派人杀了萧诔，并将西阳王萧子明、南海王萧子罕也一起杀死。
王晏两次参与废帝，他的表弟御史中丞王思远对此十分反感，忙来到王晏府第，找到王晏，此时王晏正在喝粥吃饭，王思远立即向他劝告。
“世祖有恩于你，你却叛德助逆，将来你还有何脸面活在世上？你不如现在就自尽，也许……这样还能保住全门的名声，否则将来可能会遭不测！”王思远向表兄王晏说道。
“我正要喝粥，没工夫想这些事。”王晏不以为然地吟吟笑道。
“像你这样向东家摇尾，向西家乞求，不顾廉耻，卖身求荣，迟早会引来灭族之祸。你不如尽早自杀！”王思远又说。
王晏充耳不闻。接着，王晏被晋封为骠骑将军，御赐金榜被敲锣打鼓地送达府第，王晏高兴异常。
“啊，想不到我家竟有今日的风光！当年，思远还劝我自尽呢，我幸亏没有听从思远你的话啊，否则……”王晏激动地对王思远以及儿子、弟弟们说道。
“……为弟今日仍要说当初那样的话：兄长，倘若你现在自尽，则为时还不太晚！”王思远赶紧打断了王晏的得意洋洋的话，厉声说道，“难道说，你至今还不知道皇上的险恶和朝中的变故？”
“够了，够了，贤弟何必还要危言耸听？”王晏不耐烦地说。
“局势越来越紧迫。唉，真是旁观者清，当局者迷啊！我还是请你早作了断吧——”王思远说，“你的功劳比萧谌如何？萧谌还是宗亲呢，如今他不是也被赐死了？”
“你……你……你快点走吧！”王晏默然语哽，并气愤地静等王思远离去。
“也好……我暂时离去，不过，我希望长兄能够思考一下，尽早自尽啊！”王思远临走时，还说了一句。
说罢，王思远走出了府门。
“哈哈，莫明其妙，天下竟有这种人，专劝别人自尽！”王思远去后，王晏指着他的背影，笑嘻嘻地向厅内的家人们说着，并且面露得意忘形之色。
“啊，天下竟有死到临头还不知晓的人！”王思远突然返回来向王晏叫了一声，才又回头气愤地走了。
然而，萧谌等人既死，致使尚书令王晏手中的权力日重，因此，他又引起了齐主萧鸾的忌惮，萧鸾遂与侄儿萧遥光等人商议处理王晏的对策。
“王晏依仗着自己两次变国之功，如今权倾朝野，已对陛下构成了威胁，陛下不如早日除了他！”萧遥光对萧鸾说。
“王晏对朕有功，而且毫无过错，岂能轻言杀他？”萧鸾犹豫不决地说，“你要找出杀他的理由来！”
“王晏也曾受到过武帝的宠爱，但他还是背叛了武帝，陛下能保他一直能为陛下尽忠吗？”萧遥光又进言道。
“哦，如此说来……”萧鸾听罢，立刻全脸变色，慌忙问道，“如此说来，朕真的也要提防王晏了？”
“此外，王晏还利用尚书令的职权，送故迎新，安插私党，收取钱财！”萧遥光叫着，接下来又迫不及待地拿出一份齐武帝时的折子，向萧鸾喊道，“陛下，请看！这是王晏当年向萧赜奏请，阻止陛下你人居尚书省的折子。””嗯，王晏早就如此，的确可恨！“萧鸾听了，想起当年的旧账，遂骂道，”王晏这个混蛋，他的确当死！”
“据臣所知，王晏曾经与亲将商议秘事，他很是可疑！听说，王晏将在陛下南郊祭天时，埋伏重兵，刺杀陛下！”此时，亲吏陈世范也帮腔说道，“微臣以为他已在图谋不轨了！”
“爱卿言之有理，陈爱卿对王晏要多加防范，注意观其动向！”萧鸾惊恐地命令道。
“这个自然，为陛下效力，微臣万死不辞！”陈世范拍胸发誓道。
陈世范说罢退出，不久就神秘地向齐主报告：“王晏已与其同党及亲信定下毒计，决定将在陛下南郊游猎之际，纠集世祖的宗亲旧臣，向陛下发难！”
“哦，王晏如此嚣张！”齐主萧鸾听罢惊恐不已，遂大叫起来，接着，他对陈世范说，“现在令爱卿在殿内屏后埋藏壮士，朕立即宣召王晏入宫，等到他人殿时，你们立即率伏兵起而杀之——”
陈世范等人依计而行。很快地，王晏奉旨进宫，但是，当他的前脚方才迈进门槛时，就被两边的伏兵冲上捕获，并剁成肉泥了。接着，他的弟弟和儿子们也一并被杀死。
这时候，北魏拓跋氏已经改姓为元氏。魏主元宏见南齐国内残杀不断，以为有了可乘之机，随即发兵二十万南侵萧齐。齐主任命萧坦之为领军将军，徐孝嗣为尚书令，宣抚中外，以定人心。魏主出发前令吏部尚书任城王元澄留守洛阳，令中尉李虎、仆射李冲二人辅政；命彭城王元勰为中军将军，负责行军事宜。
“陛下不宜全用皇室中人，陛下应当亲疏并用。臣是皇亲，不应常受重赏，也不应屡派重用！”元勰劝魏主元宏道。
“爱卿不必过谦，朕将率军向南阳进发，请调军随朕而来！”魏主元宏说，“前次，朕未能听从镇南将军薛曾度先取樊城的劝谏，结果被南阳齐太守房伯玉打败。这一次，朕要引军前去，严惩这个房伯玉，希望诸位努力——”
魏军到达南阳城下，一鼓作气，拿下了外廓，房伯玉只好退守内城，誓死抵抗。魏主派中书舍人孙延景出阵喊话。
“房伯玉听着：朕今引军前来，不像上次那样冬来春去，这次是要荡平六合，如不胜利，就不北还！南阳首当其冲，朕不能不取。你是愿意投降封侯，还是愿意顽抗求死，在这几日之内，就要抉择！”孙延景向城上传达魏主的喊话，“况且……”
“况且什么？”房伯玉向城下问道。
“况且，你有三罪：一、你先事武帝，不能效忠，反而助逆；二、你伤朕偏师，杀戮朕的薛真度将士；三、今朕御驾亲临，你尚未前来请降。你有此三罪，若再怙恶不悛，恐怕死就在眼前了。朕虽有好生之德，也决不能轻恕！”魏主元宏亲自答道。
“我知道，你大驾南侵，誓在必克。然而，外臣我虽然职位卑微，但也要抵抗你这横蛮的君威，我誓与城池共存亡，死而无憾！”齐太守房伯玉向魏主说道，“从前，我承蒙武帝见爱，理当尽忠，无奈嗣主失德，国将不国，蒙今上扶救社稷，武帝也因此欣慰。如今我自当竭力尽节，对今上不敢怀有二心。前次，你们北师深入，寇扰我的边民，我奋勇抗击，正是尽忠，难道北朝反而以为我这是反叛？”
魏主听了，哑口无言，不禁大怒，遂扬鞭率军冲向吊桥，不料，桥下突然杀出一批壮士，头戴虎帽，身着斑衣，夹击魏主，魏主人马皆惊，几乎摔死，幸有魏将原灵度赶来，拈弓搭箭，连毙南阳壮士数人，方才救出魏主。
“我军又在南阳失利，不如转头趋向新野，压向南齐！”元勰说道。
“……也罢，令咸阳王元禧继续攻打南阳，朕率大军围攻新野！”魏主说道。
接着，魏军兵临新野城下，齐国新野太守刘思忌凭城抵御，魏主屡攻不克，遂予四周围困。
“南阳房伯玉已经投降，你还在坚守何用？”魏主令人向城上的刘思忌喊道，“你要自取灭亡吗？”
“城中兵饷尚多，未暇听你们北虏的命令！”刘思忌向城下叫道，“有本事你们就努力攻城吧，废话少说！”
魏主无法，只好停止喊叫，继续围攻。
齐主萧鸾闻知魏兵压境，急忙命令直阁将军胡松协助北襄城太守成公期驻守赭阳，义阳太守黄瑶起防守舞阴。
“雍州地位重要，命令豫州刺史裴叔业率兵支援雍州！”齐主说道。
“北虏惯于抢夺，陛下不如让臣率军深入魏境，攻打魏国的虹城，迫使魏主回头自顾，这样一来，我司、雍二州都可确保无误了！”裴叔业向齐主奏道。
“此计非常妙，请爱卿依计而行！”齐主萧鸾高兴地对裴叔业说，“你攻虹城，朕随即就要派部将鲁康柞、赵公政率一万人马去攻打太仓口。”裴叔业遵旨去了。魏豫州刺史王肃闻得太仓兵危，慌忙令长史傅永率三千勇士堵塞太仓，与齐军夹淮水列阵。
“南齐将士喜欢劫营，今晚正是下弦月，夜色苍茫，他们可能会越淮前来，我们不如将计就计，四面埋伏，以便到时对他们来一个突然袭击？”傅永对部将们说。
“悉听将令！”部将们齐声答道。
“后营兵分两路，埋藏在营外！”傅永令道，“前锋派出百人，立即去南岸水深处遍地置火，待夜间敌人到来，就悉数燃着火炬，以疑敌兵！”于是，日暮时分，魏军在营中虚设灯火，全部撤离，只留下一座空营。一切布置停当后，傅永厉兵以待。结果，到了更深夜半，鲁康祚、赵公政真的率引齐兵偷偷摸来劫营。然而，当他们刚刚并马人营时，却扑了一座空寨，他们料知中计，急忙下令退兵。可是，此时两边北魏的伏兵突然拥出，夹击齐军，使齐军阵脚大乱。鲁康祚、赵公政拼命冲突，人马已经七零八落。
