天宝十一年（公元752年），口蜜腹剑的李林甫病死，杨国忠继任宰相。杨国忠先勾结安禄山，使李林甫死后，落了个毁墓破棺的下场。随后，杨国忠为了巩固自己的权力，千方百计排斥和打击安禄山。唐玄宗曾想召安禄山入朝为相。杨国忠说：“安禄山虽有军功，但目不识丁，岂可为相？他若为相，恐怕四夷都要轻视我朝廷。”他声称安禄山兵权过重，随时都有可能造反。天宝十三年（公元754年），杨国忠建议召安禄山进京，以检验其态度。安禄山识破了杨国忠的诡计，大胆进京。这出乎杨国忠的意料，他竟派兵于途中设伏，企图刺杀安禄山。刺杀未果。安禄山见到唐玄宗，假惺惺地流出几滴眼泪，说：“臣本蕃人，不识文字，幸赖皇上器重，擢将封王，怎奈宰相杨国忠必欲杀臣，方才甘心。”唐玄宗好言抚慰，又给他加了个职衔：尚书左仆射。意在表明，朝廷对他绝对信任。安禄山急于回范阳，唐玄宗专门设宴，为之饯行，特意脱下御袍，赐予安禄山。安禄山诚惶诚恐，拜伏在地，说：“圣恩浩荡，禄山情愿肝脑涂地，报效朝廷！”宴会结束。安禄山带领侍卫，风驰电掣而去，改走水路，乘船而下，动用万名士兵拉纤，日行三百里。安禄山此去，像是猛虎回归山林，蛟龙腾入大海，很快就要兴风作浪了。
天宝十四年（公元755年），杨国忠改变策略，一改原先反对安禄山入朝为相的态度，假意鼓动唐玄宗，召安禄山入朝为相，改由他人分任平卢、范阳、河东节度使，以削夺安禄山的兵权。接着，杨国忠寻衅生事，派兵搜查东平王府，捕杀了安禄山住在京城的密探。安禄山大怒，立刻上书，揭发杨国忠二十余条罪状。六月，唐玄宗将侄女荣义郡主许给安禄山之子安庆宗为妻，亲笔御书，召安禄山赴京参加婚礼。安禄山声称生病，拒不应召，而且表示，愿意献马三千匹，骑士六千人，分乘三百辆军车，直入长安。唐玄宗慌忙阻止，并派宦官冯神威，出使范阳，宣达圣命。这时的安禄山已不是先前的安禄山。他到了渔阳，拖延多日，才盛陈兵仗，召见朝廷使者。冯神威入见。安禄山高坐于胡床之上，一边喝酒，一边吃肉，旁若无人，说：“天子安稳否？”冯神威刚想宣读圣旨，安禄山哈哈大笑，说：“圣旨？圣旨在本王这儿，管屁用！来人！把这个阉奴给老子关起来，饿他三天，看还敢狐假虎威不？”冯神威在关押期间，侥幸逃跑，狼狈地回到长安，哭诉出使的遭遇，说：“奴才九死一生，险些见不到皇上了！”
安禄山的反相已露，而唐玄宗却未作任何防范，十月依然带着杨家兄妹，驾幸华清宫，陶醉在歌舞升平的幻想之中。十一月九日，安禄山、史思明在渔阳城南检阅军队，千百面鼙鼓一齐擂响，声震山谷，惊天动地。安禄山宣布了造反的命令，特别强调说：“胆敢持有异议乱我军心者，夷灭三族！”接着，安禄山以史思明守范阳，自己乘坐铁甲兵车，率领精锐步兵和骑兵十五万，号称二十万，以诛杀杨国忠为名，向中原进军。车马奔驰，烟尘滚滚，旌旗翻卷，戈戟鲜明，声势浩大的安史之乱爆发了。
“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”安禄山起兵后的第七天，唐玄宗才接到警报。开始，他根本不相信这是事实，说：“警报是假的，不可信。”随后警报像雪片一样飞来，他才不得不信，既是震惊，又是恼怒，说：“安禄山怎能这样呢？朕待他不薄啊，他怎能造反呢？”关键时刻，唐玄宗错误地估计形势，任用胡将封常清、高仙芝，临时招募士兵，守卫洛阳和陕郡，却又听从杨国忠的意见，委派宦官边令诚任监军。年底，安史叛军渡过黄河，打败封常清，攻占洛阳。封常清退至陕郡，会合高仙芝，退守潼关。边令诚阴险奸诈，诬陷高仙芝、封常清畏敌怯战。唐玄宗不问青红皂白，命将高、封斩于军中。他打算御驾亲征，可是，杨贵妃、杨国忠等极力劝阻，亲征不了了之。无可奈何，只得起用正在养病的胡将哥舒翰，任为太子先锋兵马元帅，率兵十五六万人，号称二十万，坚守潼关。
天宝十五年（公元756年）正月初一，安禄山在洛阳堂而皇之地做起了皇帝，定国号为“大燕”，自称“雄武皇帝”，大封功臣宿将。攻占洛阳的那一天，漫天飞雪，所以一些利禄之徒，把雪看做是大燕开国的符瑞，吟诗称颂安禄山说：“马上取天下，雪中得乾神。”安禄山陶醉在胜利的喜悦中，放慢了进兵关中的步伐。这给了唐军喘息的机会。从正月到五月，唐军重整旗鼓，聚集力量，在河东、河北、齐鲁一带，各自为战，抗击叛军。安禄山被困在洛阳，一度非常被动，大骂谋士高尚和严庄说：“朕初起兵时，尔等说得天花乱坠，声称一定能够成功。现在四方官军云集，函谷关以西，不跬步进。尔等的计谋何在？还有什么脸面见朕？”部将田乾真说：“自古兴王，战皆有胜负，乃成大业，无一举而得者。今四方兵虽多，非我敌也。假如事不成，我们犹拥数万众，足可横行天下，为十年计。严庄、高尚，佐命元勋也，陛下何遽绝之，使自为患邪？”安禄山猛然有所领悟，忙又召来高尚和严庄，赐予饮宴，还放喉高歌，抚慰心腹重臣。
安禄山兵锋指向潼关。唐玄宗受到杨国忠的蛊惑，强令哥舒翰出关作战，收复洛阳。结果，全军覆没，哥舒翰也被部将劫持，投降了安禄山。潼关失守，长安危急。六月，唐玄宗仓皇出逃，途中发生马嵬兵变，禁军杀死杨国忠等，杨贵妃也在兵变中丧命，唐玄宗逃往蜀郡。太子李亨分兵前往灵武（今宁夏灵武），自行即帝位，是为唐肃宗。安史叛军进入长安，烧杀抢掠，大唐京城蒙受了一场空前的劫难。“士人皆逃入山谷，东西络绎二百里，宫嫔散匿行哭，将相第家委宝货不赀，群小逞争取之，累日不能禁。又剽左藏大盈库，百司帑藏竭，乃火其余。”不久，安禄山也到长安，“怒，乃大索三日，民间财赀尽掠之，府县囚株根牵连，勾剥苛急，百姓愈骚。”他为了替已死的儿子安庆宗报仇，一次杀了李唐宗室成员百余人，设坛祭奠。“群臣从天子者，诛灭其宗。……城邑墟矣。”
安禄山返回洛阳，以为天下大局已定，更加注重享乐，很少过问政事。他因为长期纵情酒色，患了严重的眼病，最后竟至双目失明，成了瞎子皇帝。而且曲隐处患有疽疮，脾气变得非常暴躁，左右侍从，稍不如意，即遭鞭笞。他的贴身宦官，叫做李猪儿，最受宠信，所以受到的鞭笞最多，几乎不保性命。还有严庄，虽然官任御史大夫，但在安禄山跟前，非斥即骂，屡屡被骂得狗血喷头，一无是处。一个李猪儿，一个严庄，满心气愤，逐渐怨恨起他们的皇帝来。
安禄山嬖爱段氏，自然也就偏爱段氏所生的小儿子安庆恩。段氏见安禄山身体状况日见恶化，装出愁眉泪眼，请求丈夫趁早立安庆恩为太子。安禄山为其所惑，流露出废长立幼的意思。这惹恼了长子安庆绪，随即去找严庄密议，商讨救死良策。严庄又拉李猪儿入伙。至德二年（公元757年）元旦夜间，安禄山因为疽疮发作，独自睡在寝殿。李猪儿怀藏匕首，悄然进殿，刺杀了安禄山。安庆绪随之称帝，军政大权委于严庄处理。
安禄山当皇帝时，史思明被任命为范阳节度使，“兵所向，纵其下椎剽，淫夺人妻女”，“杀人以为戏”。安庆绪即位后，赐史思明姓安，名荣国，封妫川郡王。史思明根本瞧不起安庆绪，彼此间产生了深刻的矛盾。至德二年（公元757年）十月，唐军收复长安和洛阳。安庆绪败退至邺郡。史思明慑于唐军的凌厉攻势，权且率八万兵马投降，被唐肃宗封为归义郡王、范阳长史、河北节度使。史思明投降只是权宜之计，不久又发兵支援处于困境中的安庆绪。乾元二年（公元759年）正月，他擅自称“大圣周王”。三月，以替安禄山报仇为名，杀死安庆绪。四月，沿用“大燕”国号，自称“应天皇帝”，改称范阳为燕京、洛阳为周京、长安为秦京。九月，再次攻占洛阳。上元二年（公元761年）三月，史思明发兵西向，命其长子史朝义在一天内攻克陕郡，否则斩首。史朝义仿效安庆绪，指使部将，杀死史思明，自己做起了皇帝。两年后，史朝义兵败势穷，上吊自杀，为祸九年的安史之乱告一段落。
唐玄宗开元、天宝年间，历来被认为是中国封建社会发展的顶峰。以安史之乱为转折，中国封建社会迅速从顶峰跌落下来，元气大伤，再也难现辉煌。从这个意义上说，安禄山和史思明是巨蠹豪逆、臭名昭著的历史罪人。他们所发动的叛乱，破坏了国家统一，违背了历史潮流和人民意愿，“暴兴而亟灭”，不足为怪。巧合的是二人均被自己的儿子杀死，诚如《新唐书》所评价的那样：“彼能以臣反君，而其子亦能贼杀其父，事之好坏，天道固然。”
