吐蕃国松赞干布死后，禄东赞执掌大权，在他的悉心治理下，国家日渐强盛。禄东赞死后，大儿子钦陵掌管国事，才智不亚于其父。钦陵的三个弟弟也颇有军事才能，出外练兵时与唐军发生了摩擦，于是接连攻陷了西域十八个州。消息传入唐朝廷，高宗下诏撤销龟兹、于阗、焉耆、疏勒四镇，派右卫大将军薛仁贵为逻婆道行军大总管，左卫员外大将军阿史那道真和左卫将军郭待封为副将，去征讨吐蕃。
薛仁贵等人奉命西行，大军来到大非岭，前面就是乌海。薛仁贵对道真、待封道：“乌海路途险峻，当地还有很多瘟疫，我军一旦陷进去，那就是死路一条。我们只能死里求生，只要急速进兵就能成功，如果拖泥带水，则必定失败。现在大非岭地势还算平坦，可以修两处栅栏，藏好军需，留一万人马坚守。我率领骑兵前进，日夜兼程，攻他不备，必定可以破敌。”郭待封自愿留守，薛仁贵又嘱咐道：“我一到乌海，就派骑兵回来运军需，你一定要保护好它们，千万不要轻举妄动。”郭待封连声答应。薛仁贵率骑兵先行出发，命令阿史那道真为后应，兼程疾进，刚到河口，就遇到数万名吐蕃兵据险把守。薛仁贵亲自带兵冲锋，手持大戟，刺入敌营，敌人望风而逃。唐军一拥而上，杀敌无数，夺得牛羊一万多头。接着乘胜追击，直达乌海城下，这才派头目带领一千多骑兵，回大非岭接运军需。哪知留守大非岭的郭待封却把军需拱手让给了敌人。
原来，郭待封曾经当过郑城镇守，职位与薛仁贵齐平，现在却只能做个副将，于是心里极其不满，不愿意受薛仁贵指挥，竟然带着军需缓慢上路。走了一半，吐蕃忽然发兵二十万前来袭击，郭待封躲避不及，被吐蕃兵杀得大败，慌忙逃命，几百车军需全部丢失。薛仁贵还在乌海城下眼巴巴地等着郭待封，却只来了阿史那道真一路兵马。继而骑兵来报，说郭待封已经把军需丢了，薛仁贵不禁大惊道：“军需一丢，我军还能久留吗？”当下传令退军，从小道回到大非岭。郭待封也正带着残兵败将在大非岭驻扎。两军刚一会师，不料胡哨四起，吐蕃的钦陵带着大军四十万杀来。薛仁贵正要列阵，郭待封部下已经先逃了，郭待封也拨马逃命，顿时军心大乱。钦陵麾下都是久经训练的劲旅，任凭薛仁贵如何能耐，毕竟一支铁戟敌不住四十万蕃兵，两下交手，唐军逃的逃，死的死。薛仁贵知道抵挡不住，忙与阿史那道真杀开一条血路，且战且退。等到傍晚时候，钦陵才收兵回营。薛仁贵检点残兵，十成已伤亡七八成了。薛仁贵没有办法，只好和阿史那道真商量派使求和。钦陵也不想穷逼，答复说只要唐军不进攻吐谷浑，就可以议和。薛仁贵没办法，只好答应下来，然后带着败军回到长安。高宗听到失败的消息后，大发雷霆，将三个人一并撤职查办，贬为庶人。
西方未平，东方又乱。高丽的余部经常叛乱，高宗封刘仁轨为鸡林道大总管，命他率领司卫卿李弼、燕山总管李谨行等人，共同讨伐新罗叛王，斩获颇丰。此次东征，大将李谨行屡建奇功，而且妻子刘氏防守伐奴城，多次率兵击退贼寇，被封为燕国夫人。
在此期间，许敬宗病死，朝中少了个大奸臣，大快人心。高宗恢复原来的官职，用戴至德为左仆射，张文瓘为侍中，郝处俊为中书令，李敬玄为同三品。右仆射本来是刘仁轨，因他出镇洮河，只好虚位以待。偏偏李敬玄与刘仁轨不和，每当刘仁轨奏事，他就从中阻挠，刘仁轨非常恼火。可巧吐蕃屡来进犯，刘仁轨于是举荐李敬玄为洮河道大总管，高宗派李敬玄率领工部尚书检校左卫大将军刘审礼等人，统兵十八万代替刘仁轨镇守。
李敬玄完全不懂兵法，天生胆小，刘审礼又是一个莽撞人，只顾前不顾后。大军进入吐蕃境内，李敬玄沿途逗留，刘审礼却一路急行军，前后相隔越来越远。吐蕃国相钦陵率兵十万人把刘审礼团团围住，刘审礼指望李敬玄来救，李敬玄却迟迟未到。刘审礼一时冲不出去，身上多处中箭，被吐蕃兵捉去。钦陵又进兵来攻李敬玄。李敬玄听说刘审礼被擒，仓皇逃去，逃到了鄯州。
监察御史娄师德颇有智谋，李敬玄兵败后，幸亏他收拾残局，军心才稍稍振奋。高宗派他与吐蕃议和，吐蕃大将赞婆率大兵来迎，娄师德悉心开导，讲清祸福利害，说得赞婆心悦诚服，情愿修和。从此吐蕃兵多年没再入侵。
武氏掌权后，高宗有了头晕的毛病，常常不能上朝，于是朝中的内外政事全由武氏裁决。武氏虽然很有智谋，但为人却阴险毒辣，顺者昌，逆者亡，甚至骨肉至亲也不能幸免。
武氏的母亲杨氏是武士彟的后妻。她生下三个女儿，大女儿早年守寡，小女儿已经身亡，二女儿就是武氏。武士彟的前妻相里氏生过两个儿子，分别叫武元庆、武元爽。此外，武氏还有两个表哥，分别叫武惟良、武怀运。这四人对待杨氏一向很不恭敬。武氏没进宫时，常遭他们的白眼，因此武氏母女特别恨他们。
武氏得宠后，守寡的姐姐被封为韩国夫人。韩国夫人经常出入宫中，时间一长，竟与高宗勾搭起来。韩国夫人有个女儿，生得国色天香，娇小玲珑。高宗是色中魔鬼，见一个，要一个。那女子又秉承家传，不管什么老小，只要能得到皇上的宠爱，也乐得移花接木，颠鸾倒凤。母女两人依次被宠幸，只瞒着一个武后。俗话说，“若要人不知，除非己莫为”，况且武氏是个非常机敏的人，哪能看不出来呢？她却假装不知道，仍然与韩国夫人来往，而且更增加了几分亲密，时常和她摆宴喝酒，暗地里却在酒中放进毒药，竟然将韩国夫人毒死了。高宗一点儿也不知情，还以为她是暴病身亡，偷偷地滴下几点情泪，又加封韩国夫人的女儿为魏国夫人，算是报答韩国夫人的情意。魏国夫人感激万分，更是以身相报，惹得高宗越来越怜爱，几乎要册封为妃嫔。只是因为碍着武氏的面子，才没有说出口。武氏看得很明白，仍然不动声色，等待时机。
正巧，武惟良、武怀运在上朝的时候，献上一种精美食物，武氏一看机会来了，便密令心腹在食物中下毒，然后找来魏国夫人，让她尝尝鲜。魏国夫人毫无防备，霎时间肚子暴痛，跌倒在地，没过一会儿，便七窍流血，投入枉死城了。武氏连忙让宫女去找高宗，然后一口咬定是武惟良、武怀运二人干的。武氏又哭着说他们本来打算毒害皇上，偏偏魏国夫人晦气，做了替死鬼。应该好好抚恤魏国夫人的家人，同时追究武惟良、武怀运的罪名。高宗怜香惜玉，恨不得把二人亲自斩了才能解恨，也没调查真假，就草草写了手谕，把武惟良、武怀运处斩，可怜二人有口难辩，白白地丢了性命。
上元元年，高宗自称天皇，封武氏为天后。武氏内心阴险毒辣，表面上却假装宽仁，居然上表十二项改革措施，请高宗实行。其中包括加强农桑、减轻赋税、裁军、广开言路、理顺人才选拔制度、教化民风等方面的建议。这十二条纲目，多半符合当时的国情，一经颁布，文武百官都说皇后贤明，传颂一时。高宗当然照办，并且大加赞美。武氏还亲自养蚕，做出一副率先垂范的样子。
太子李弘仁孝谦逊，见武氏专权，有时不免讥讽几句，于是惹恼了武氏。萧淑妃有两个女儿，一个是义阳公主，一个是宣城公主，因为母亲的关系都被幽禁起来，已经三十多岁了，还没出嫁。李弘动了恻隐之心，请武氏让她们出嫁。武氏大为不悦，就把二位公主下嫁给了宫中的卫士，并且从此更加记恨太子。上元二年初夏，太子李弘跟着高宗来到合璧宫。武氏亲自赐酒给太子，李弘以为是母亲一片好心，也没防备，就多喝了几杯。临走时还没觉得痛苦，等到回宫才觉得肚子疼痛难忍，呻吟了好几天，竟然死了，年仅二十四岁。
高宗特别钟爱李弘，如今痛失爱子，几乎痛不欲生，经过侍臣反复劝慰，才止住哀声。太子死后的所有丧葬制度，竟然被特许使用天子的礼仪。太子李弘有三个弟弟，一个叫李贤，一个叫李哲，还有一个名叫李旦，都是武氏所生。其中李贤举止端庄，性情聪敏，小时候读书就过目不忘，曾被封为雍王，高宗也颇为宠爱，李弘死后，就又立了李贤。
两年后，高宗下诏改元，改仪凤为调露，然后带着武氏巡游东都洛阳，命太子李贤代理朝政。原来，武氏害死王皇后和萧淑妃以后，虽得一时痛快，但心里也时常害怕，经常在睡梦中梦见两个人披着头发，七窍流血，来向自己索命，样子恐怖极了。后来疑心病越来越重，有时明明醒着，也觉得二人站在身旁。因此武氏想躲避一下，特地在长安东北角另造了一座蓬莱宫，建筑非常华丽，比旧宫还宏伟几倍，武氏就迁居那里，连高宗也搬了过去，称旧宫为西皇宫，新宫为东皇宫。武氏以为迁了新居，冤魂就不会再来缠扰，哪知道这两个厉鬼仍然跟着，没奈何召来巫师，多方破解也没有什么效果。正谏大夫明崇俨一向喜好旁门左道，就劝武氏迁到东都洛阳，一定能除掉鬼魂，武氏于是怂恿高宗东迁，高宗不敢不依，二人便一起来到东都洛阳。
一到洛阳，武氏果然心旷神怡，没有了厉鬼侵袭，一住就是好几个月。听说太子李贤在长安主政，处事英明，深得民心，高宗也就安心了。谁知明崇俨秘密到武氏那里挑拨道：“太子命薄福浅，担当不了皇位，倒是英王李哲长得很像太宗，豫王李旦的相貌也是大富大贵，可以在这两个儿子中间选择一个立为太子，才能确保皇室无忧。”武氏格外信任明崇俨，就也认为李贤不应当立为太子，开始暗地里后悔，只是因为李贤没有过错可指责，只好勉强容忍。但她还是亲自撰写了《孝子传》、《少阳政范》等书，陆续赐给李贤，书中暗含着训斥的意思。李贤看出了其中的奥妙，于是母子之间渐渐产生了矛盾。
第二年，高宗又改元为永隆，仍然与武氏留在东都洛阳。明崇俨有事返回长安，却在途中被强盗杀了。武氏怀疑是李贤主使，于是大动干戈搜索罪犯，找了几个月也没找到。李贤有些害怕，开始纵情声色。李贤想贿赂宫奴赵道生，被司仪郎韦承庆谏阻，李贤不但没听，反而把韦承庆斥责了一顿。韦承庆于是报告武氏，武氏召太子李贤到东都，并且派薛元超、裴炎、高智周三个人去搜东宫，又秘密叮嘱了一番。三个人心领神会，来到东宫检查。随即搜出铠甲几百具，作为谋反的证据。又利诱赵道生诬告太子，硬把明崇俨被杀死的事加在太子李贤身上，说是受了太子指使。于是一番无凭无据的审讯，便有了确确凿凿的证词。武氏写了“大义灭亲”四个字，要把李贤置于死地。还是高宗替儿子求情，这才废李贤为庶人，将他幽禁起来，不久又流放巴州。武氏除掉了李贤，又改立李哲为太子。
