亲马其顿派的出现是希腊城邦制衰落的反映，城邦制已无法解决国内的和城邦之间的激烈矛盾了，必须有新的制度和新的力量来取代它。亲马其顿派的领袖之一伊索克拉底就认为真正威胁雅典和其他城邦生存的不是马其顿，而是城邦内部的为数众多的无业游民和奴隶，只有建立一个强有力的政权才能有稳定的社会秩序和持久的和平，而这个强有力的政权的建立只能依靠腓力，依靠强大的马其顿。伊索克拉底不同于那些收取马其顿贿赂的亲马其顿派人士，他是个无可非议的爱国者，他的目的是要借马其顿之力复兴希腊，并在马其顿领导下，东征波斯，夺取东方的土地和财富，为此，他又一次上书腓力，希望他负起领导全希腊的责任，把希腊团结成一个整体，消除它们彼此的仇恨，领导它们进行对波斯的战争。伊索克拉底是想把希腊内部无法解决的矛盾，转移到对波斯的战争中去。
伊索克拉底的希望正合腓力之意，腓力就是要使希腊成为一个整体，就是要打败并征服波斯。不过，目的相同，达到目的的手段却不同。伊索克拉底希望腓力善待希腊，消除各邦之间的仇恨，腓力则是要尽力挑起各邦的矛盾和冲突，好从中谋利，他要用血与火把希腊结合成一个整体，奥林图斯被毁灭就是例证，他要成为希腊人的专制君主，而这却是伊索克拉底所不愿看到的结果。
腓力的最坚决的反对者德摩斯提尼看出了马其顿可能给希腊带来的危害有多大。他在公元前341年发表了第三篇反腓力的演说，他指出：“关于马其顿人的狡猾阴谋是毋庸置疑的，腓力所力求实现的唯一目标是劫掠希腊，夺去天然的财富、商业和战略据点。腓力利用希腊人中间的分裂和内讧作为达到他卑劣意图的手段。”他认为，雅典的民主宪法和公民政治自由具有巨大的力量。国家之所以衰微是因为公民关心社会事业和自我牺牲的精神已经消失，取而代之的是不纳税、不服兵役、只是一味希冀国家资助的欲望。他表达他保卫自由的决心：“即使所有民族同意忍受奴役，就在那个时候我们也应当为自由而战斗！”
腓力在见到这篇演说词时，也禁不住称赞说：“如果我自己听德摩斯提尼演说，也会投票赞成选举他当我的反对者的领袖。”
7.得偿所愿：希腊的新霸主
德摩斯提尼那充满爱国激情的演说有巨大的说服力和感染力，雅典的反马其顿派占了上风，公民大会接受了德摩斯提尼的建议，决定派出使者联络友邦，共同对付马其顿。公元前340年，雅典、墨加拉、科林斯等城邦结成了反马其顿联盟。联盟得到了波斯的支持。
在德摩斯提尼受雅典委派出使拜占庭并得到拜占庭人的支持时，腓力也派人到拜占庭和皮林沙斯要求援助，但却遭到拒绝，腓力一怒之下，发兵围攻皮林沙斯，从而造成了对赫勒斯滂海峡和小亚细亚的严重威胁。波斯和雅典同时出兵支援皮林沙斯。腓力只好撤兵，转而围攻拜占庭。雅典又派海军支援拜占庭，致使腓力久攻不下，马其顿人的舰队又在海战中被雅典海军打败。腓力被迫撤除对拜占庭的包围，在公元前339年返回马其顿。这是腓力兴兵向外扩张以来遭受的首次重大挫折。波斯人公开表明了他们对马其顿的敌对立场，他们把大军开到赫勒斯滂海峡，扬言如果马其顿胆敢进犯，一定让它有来无回。雅典的反马其顿派也从这次的胜利中得到鼓舞，德摩斯提尼和他的朋友为增强雅典的军事力量而紧张工作，公民大会通过了关于改进公民承担制造军舰费用的分摊办法的决议和把用做观剧津贴的款项改做军费的决议。
但是，腓力并没有放慢他征服希腊的步伐，希腊各城邦之间接连不断的冲突给了他入侵的机会和借口。腓力利用中部希腊的又一次神圣战争，出兵占领了进入凯洛尼亚的咽喉厄拉忒亚，并劝说底比斯人一同入侵波俄提亚。
面对马其顿势不可挡的步步进逼，雅典做了巨大而又令人赞赏的努力，停止了和底比斯的争斗，和底比斯一起建立了一支反马其顿的希腊联军。联军以雅典和底比斯的军队为主，也还有其他一些城邦的军队，公元前338年，希腊联军和马其顿军队在凯洛尼亚城进行了一次决定性的战斗。双方参战的人数差不多，但缺乏团结一致的希腊联军难敌训练有素、行动如一人的马其顿军，希腊方阵也挡不住更强大、更灵活的马其顿方阵的冲击，底比斯人本是腓力的军事老师，马其顿方阵就脱胎于底比斯方阵，战斗的结果是学生打败了老师，希腊联军惨败，战死千余人，2/3的人被俘。腓力的年仅18岁的儿子亚历山大大出风头，他率领的马其顿军队击溃了希腊联军中最精锐的底比斯神圣军团。德摩斯提尼以重装步兵的身份参加了这次战斗，在混乱中逃回了雅典。
凯洛尼亚一役宣告了希腊反马其顿的失败，“敲响了独立城邦的丧钟”，希腊人的独立和自由随之走到了尽头。“欺诈奏响凯旋之音，在凯洛尼亚，自由竟成泡影。”不过，腓力对战败的各城邦采取了不同的对待方式。对底比斯，他采取了最严酷的方式。马其顿军队进驻底比斯城，它的反马其顿领袖们都被处死或流放，它的被俘的军人都被出卖为奴隶。就像他毁灭奥林图斯一样，腓力要以此警告希腊人：背叛马其顿者将被消灭。
对雅典，腓力却表现得相当仁慈和友好。他没有进军波俄提亚，他无条件地释放了雅典的战俘，并派了一个使团把在凯洛尼亚战死的雅典军人的骨灰送回雅典，他让雅典继续保有爱琴海各岛屿。腓力这样做的目的是要安抚雅典人，使他们感激他，在他将来对波斯的战争中用他们的强大海军支持他。腓力的策略成功了。雅典人对他感激万分，不但按腓力的要求解散了反马其顿同盟，加入马其顿盟国的行列，还在雅典的广场上建立起一座腓力二世的塑像。
在凯洛尼亚获胜后，腓力又挥军南下，除斯巴达外，南希腊各城邦也一一被征服。这时，马其顿已无可争议地成了希腊的霸主，但是，为了使马其顿的霸主地位合法化，为了把马其顿和希腊各邦的关系用法律形式固定下来，公元前337年，腓力在率领大军开进科林斯后，在这里召开了具有历史意义的科林斯会议，也称“泛希腊会议”。大会由腓力亲自主持，希腊各城邦除斯巴达外都派代表参加了大会。大会取得了极大的成功，显示腓力不仅是位杰出的统帅，一位富有创造力的军事家，也是位杰出的政治家，一位目光远大、手段灵活的政治家。这本是在马其顿军事压力下召开的会议，却以“平等协商”的形式进行，会议本是马其顿侵略的结果，却以全希腊的和解而告终。腓力征服希腊和希腊统一奇妙地结合在一起。斯巴达虽拒绝参加这次会议，但已孤掌难鸣，无能为力了，同时，马其顿大军驻扎在科林斯，也等于扼住了南希腊的咽喉，斯巴达迟早会听命于马其顿的。
会议通过了腓力提出的建议：希腊各城邦组成一个统一的希腊联盟，各邦根据各自的军事实力派适当数量的代表参加联盟理事会，选举常任理事执行理事会的日常任务。马其顿是联盟的盟主，但不是联盟的成员国，不过问联盟的日常工作，只担当联盟军队的统帅。各邦仍然保留自己的宪法，也不必向理事会提供财力上的支持，但有权受到联盟军队的保护。理事会是高居于各邦之上的机构，拥有最高的法律权威，有权对任何违背协议的国家进行制裁。一旦宣战，盟主有权决定各邦派出的兵力和船只的数量，并代表联盟指挥作战。
大会还通过了下列决议：
停止联盟各成员国之间的战争，建立联盟各成员之间以及联盟和马其顿之间的持久和平；
保护私有财产，禁止没收私人财产，重分土地，废除债务，释放奴隶等；
各成员国保证维护其国内的法律与和平，严禁私通外国、反对联盟和马其顿人；
联盟保护各国在海上活动的自由与安全。
就这样，马其顿对希腊世界的霸主地位被合法地确立下来，希腊实现了统一和和平。但这个统一的希腊已不是原来的希腊了，希腊人引以自豪的、创造了高度文明的城邦制和以雅典为代表的民主政治在这个联盟中毫无作用。各邦虽名义上仍保留各自的政府，但这些政府都为亲马其顿的寡头政治集团或亲马其顿派所控制，而且它们都要听命于马其顿，实际上成了马其顿专制帝国的一部分。科林斯会议，在某种意义上，可以说是马其顿帝国形成的标志。希腊各邦之间的战争虽停止了，随之而来的却是更大的、无休无止的对外战争，腓力把全希腊牢牢地拴在他的战车上。腓力的最终目的是征服波斯，实现更大的统一。他为他的征服波斯的战争寻找了一个公正而又神圣的理由——波斯人亵渎了希腊的神庙。公元前337年，在科林斯举行的希腊联盟理事会第一次会议上，腓力宣布了对波斯的作战计划，各国代表全都表示赞同，一致通过，并推举腓力为战争期间的最高统帅，拥有帝王般的权力。
公元前336年，腓力开始实施他征服波斯的计划，派老将帕米尼欧率领1万马其顿军队打前阵。帕米尼欧率军渡过赫勒斯滂海峡，在小亚细亚西部建立了桥头阵地。
但是，就在腓力准备亲率大军出征时，他被刺杀了。
