当然，罗马的统治集团中还是有一些有远见卓识的人物，他们看到意大利分裂状态的严重性，认识到必须让意大利盟友享有如同罗马公民一样的公民权。公元前91年，一位富有的享有盛名的贵族马尔库斯·里维乌斯·小德鲁苏斯被选为保民官。他提出了一项给意大利同盟者以全部罗马公民权的法案，同时，他还提出了把意大利的公有地分给贫民和在元老院增加300名富有的骑士元老等法案。他的法案获得了意大利同盟者的热烈响应，他们宣称小德鲁苏斯是他们的保护人，并宣誓永远做他忠实的被庇护者。但是，小德鲁苏斯的法案遭到元老和骑士的激烈反对。他的增加300名骑士元老与由元老和骑士共同负责法庭的法案，本意可能是想拉拢骑士和元老，结果却出乎他的意料，元老和骑士都不满意。元老对于这么多的骑士加入他们的行列，十分愤怒，害怕这会削弱他们的权力；骑士则害怕原来由他们组成的法庭改由元老和骑士共同负责可能使法庭最终被元老控制，也心存疑虑。当然，不管是元老还是骑士都不愿意让意大利人分享他们独享海外掠夺物的特权。城市平民也不赞同。由于激烈反对者甚多，享有人身神圣不可侵犯权利的保民官小德鲁苏斯，人身安全都没有了保障，有人要暗杀他。他为了自己的安全，只好尽量不外出，在家中处理事务，就这样小心谨慎，严加防范，最终还是没有逃脱反对者的毒手，被元老院派来的刺客暗杀了。
得知小德鲁苏斯被杀，意大利人愤怒了。他们明白，他们想通过罗马的为他们权利而斗争的人取得公民权的希望彻底破灭了。如果不愿继续当罗马的附庸和二等公民，除了用武力说话，他们已无路可走了。他们行动了，彼此秘密派遣使者，组织联盟，决定完全与罗马决裂，并准备全力和罗马作战。
2.同盟战争：共和制过时了
罗马得知意大利人正在积极准备反抗时，立即派人到各地搜集情报，准备采取镇压行动。当有人报告说奥斯库隆城有不轨之举时，负责这一地区的大法官立即来到这里，说了一通威胁该城人民的言辞激烈的话。奥斯库隆城人可能认为他们的反抗计划已被发现，便杀死了这个大法官，随后把该城的罗马人也都杀了。就这样，一场在意大利半岛进行的可怕战争，一场不同于汉尼拔战争的罗马人和他们的意大利盟友之间的内战爆发了。这场战争被后人称为“同盟战争”（公元前90—前87年），由于叛乱同盟的核心是意大利中部的部落马尔西人，这场战争又被称为“马尔西战争”。除马尔西人外，萨莫奈人和他的南边联盟者也参加了这场叛乱。萨莫奈人除不甘当罗马的二等公民外，对两个世纪前败于罗马人也耿耿于怀。他们甚至想恢复完全的独立，而不只是要获得罗马的公民权。叛乱者在科尔菲尼乌姆组成了政府，建立了一个名为“意大利亚”的国家，并铸造了刻有“意大利亚”字样的银币。意大利这个名字不是用拉丁文而是用古老的中部意大利语言奥斯坎字母拼写的。
战争的第一年，罗马动用了全部力量，两个执政官都放下罗马的其他事务，带兵出战，罗马的一些有名人物，如已被人遗忘赋闲在家的马略和事业正蒸蒸日上的苏拉等人都被委任为副将，协助执政官。就这样全力以赴，罗马军队仍连遭重创，一个执政官战死疆场，另一个执政官被打得大败而逃。马略也没有了往日的战无不胜、攻无不克的威风，在战场上表现平平，可能是因为岁数大了，今非昔比了，也可能是因为他仅是个副将，没得到最高指挥权，不能充分发挥他的军事才能。
罗马在战场上的失利有可能使叛乱进一步蔓延、扩散。没有参加叛乱的罗马同盟者，诸如伊特拉里亚和安布里亚等地的民族也想追随马尔西人和萨莫奈人，起来暴动。这使罗马十分惊慌不安。对于罗马人来说，幸运的是，他们的头脑开始清醒了，他们在盟友的武力教训下，开始知道，如果他们不作出政治上的让步，罗马将打不赢这场战争。他们改弦易辙，采取了一些他们本来不愿意采取的措施。一方面，他们让被释放的奴隶参加军队，来解决兵源的不足，这在罗马历史上是第一次，实际上意味着，除奴隶，什么人都可参军了。另一方面，元老院通过了由执政官卢盖乌斯·尤利乌斯·恺撒提出的一项法案：把罗马公民权给予所有仍和罗马联盟的意大利人，也给予虽参加了叛乱但已准备放下武器的人。这个法案的内容正是战前元老院顽固地、愚蠢地加以拒绝的小德鲁苏斯法案的内容。只是那时意大利人尚未拿起武器。
罗马人的让步虽迟了一点，却还算及时。正是由于这个让步才使战争发生了有利于罗马的变化。正如阿庇安所说的，“利用这个恩惠，元老院使那些忠顺的人更加忠顺了，使那些动摇的人坚定了，使敌人缓和下来了，因为有了取得同样待遇的希望。”而取得罗马公民权的待遇，正是大部分意大利人发动战争的目的。罗马的让步中断了叛乱的动力。不过，罗马在给意大利人罗马公民权时，耍了个花招，他们没有把新公民登记在原有的35个部落之内，而把他们编为10个新部落。开会选举时，原有的35个部落先表决，10个新部落最后表决。结果这10个新部落的表决常常是毫无作用的。因为先表决的35个部落赞成或否定丝毫不受新部落的影响，他们构成了绝对的多数。
由于罗马人的这个让步，叛乱对于大多数人来说成了无目的的了，勉强又继续了两年，终于平息了。
这是一次本可避免的给罗马带来很大伤害的叛乱。它不仅威胁到罗马作为地中海帝国的存在，甚至也威胁到作为意大利中心的罗马城本身的生存。战争导致罗马公民权扩大到全意大利，这一方面意味着意大利朝着统一民族的方面前进一大步，在政府和语言上，在公民权利上，意大利正在走向真正的统一，但在另一方面，这也意味着罗马公民权已失去了原有的意义，标志着城邦制的灭亡。因为，现在大多数公民是无法参加罗马的选举或政治活动的。在当时的条件下，居住在远离罗马地区的公民，是无法长途跋涉去罗马参加政治活动的。古人的参政都是直接参与，他们没有代议制的概念，没有设立议会的要求。他们无法参加公民大会，他们的参政权就有等于无。这也说明，古老城邦的直接民主，虽令人喜爱神往，却也显示了它的原始性，只适用于一个个小小的城邦。一个疆域广大的大国的政府机器无法在城邦的直接民主制基础上建立，更不用说世界性的帝国了。共和制也在罗马开始过时了，有时甚至显得有点滑稽可笑了。
这次战争给意大利农村造成了灾难性的损害，许多地方遭到兵燹之祸。这次战争也给了退伍士兵一个启示，在他们的要求得不到满足时，可以用什么方法去反对昔日的同伙和盟友。这种可以预料到的情况的发生是令人害怕的，会给国家带来极为严重的伤害。
3.本都来袭：来自小亚细亚的叫嚣
同盟战争一结束，罗马又面临另一场战争，一场和位于小亚细亚北部的本都国国王米特拉达特斯六世的战争。本都是个希腊化国家，但米特拉达特斯六世却祖籍波斯，国内的贵族也都是伊朗人或伊朗化的人。本都国在米特拉达特斯六世之父米特拉达特斯五世在位时，开始兼并邻邦，逐渐强盛起来。米特拉达特斯五世于公元前121年或前120年死于宫廷政变。年仅11岁的米特拉达特斯六世继位，由其母拉奥斯季卡摄政。如同中国的武则天一样，为了长期独揽大权，拉奥斯季卡竟图谋陷害自己的亲生儿子，逼得米特拉达特斯六世背井离乡，藏匿山林，历尽艰辛。这样的经历磨炼出了米特拉达特斯六世的非凡体力和刚强性格。公元前115年米特拉达特斯六世复位后，对他的母亲拉奥斯季卡采取极其残酷的报复手段，全无一点母子之情，先将她投入监狱，后又加以杀害。
米特拉达特斯六世继承了他父亲的扩张政策，先是吞并了西密利亚人的博斯普鲁斯王国，使里海几乎成了本都的海，接着，又在小亚细亚地区进行扩张。本都极快地成为罗马一个富有侵略性的活跃的竞争对手，它的边境和罗马在这里的边境齐头并进。然而，米特拉达特斯六世在小亚细亚的扩张并不顺利，障碍重重。他吞并他的邻国、罗马的被保护国比提尼亚的计划也没成功。比提尼亚国王去世后，其弟和其子争夺王位。米特拉达特斯六世支持比提尼亚国王的弟弟，派军队替他赶走了他的侄子。罗马得到消息后，派军队赶赴这里，扶助比提尼亚国王之子尼科美德斯三世重新夺回了王位，并鼓励他封锁黑海出口，入侵本都。这激怒了米特拉达特斯六世，他决心乘罗马正陷入同盟战争无暇东顾之机，向罗马宣战。米特拉达特斯六世的军队在数量上占了优势，开始时取得了一连串的胜利，击败了比提尼亚和罗马的联军，进占比提尼亚，并迅速入侵罗马的亚细亚行省。公元前88年，罗马的亚细亚行省落入本都人手中，当地居民把米特拉达特斯六世当作“解放者”来欢迎。这显示罗马在这里的统治是多么不得人心。米特拉达特斯六世下令各城屠杀罗马和意大利人，被杀者达8万人之多，城门失火，殃及池鱼，妇孺都未能幸免。幸存的商人也由于本都军队的占领而破产了，更为严重的是，极大依赖亚细亚行省税款的罗马国库储备几乎空空如也。
占领了小亚细亚地区，米特拉达特斯六世并没就此收兵，他率兵越过爱琴海，侵入希腊。雅典和希腊其他地方，陆续被本都军队占领。到公元前87年，罗马几乎丢失了它在东方的所有属地。罗马人再不反击，东地中海就成了本都人的天下了。可是，在这样的关键时刻，罗马内部却因委派谁担任与米特拉达特斯六世作战的罗马军队统帅，而起了一场激烈的斗争。
4.向祖国进军：由外乱引起的内乱
一开始，元老院用抽签的办法，决定把指挥权授给苏拉。鲁基乌斯·科尔涅利乌斯·苏拉（公元前138—前78年）和与他竞争指挥权的马略不同，出身贵族，他的六世祖曾两任执政官，后因查出家中拥有过量的金银餐器而被逐出元老院。苏拉年轻时生活放荡，终日混迹于优伶、小旦和娼妓之中，但由于继承了继母的一笔可观遗产，又得到了他的情妇，一个富有的名妓临终时的遗赠，成了一个十分富有的人。在朱古达战争中，他担任马略的副手，因用计谋生擒了朱古达而声名大震，引起了马略的忌恨。同盟战争中，他任副将，大显身手，率兵作战屡屡获得胜利，和马略在战争中的无所作为形成了对比，是同盟战争中最大的英雄。同盟战争还没结束，他就被选为公元前88年的执政官。由他来指挥与米特拉达特斯六世的战争，按理说是理所当然的。但是，由于他在当选执政官时，娶了大祭司之女，一位显贵遗孀麦特拉为妻，成为贵族派的首领，招致了平民派领袖保民官苏尔皮希乌斯·鲁夫斯的不满。他拒不承认元老院对苏拉的委任，召开公民大会，提议授权给他的新同盟者、几乎被人遗忘的马略取代苏拉指挥与米特拉达特斯六世的战争。作为执政官的苏拉和另一执政官一起为阻止公民大会表决，下令休假，停止一切公务活动。苏尔皮希乌斯指责休假之举不合法。两派尖锐对立，剑拔弩张，终于酿成了一场流血冲突。许多苏拉分子，包括苏拉的女婿，都在冲突中死于罗马广场或大街上，苏拉幸免于难。公民大会最后通过了授权马略的提案。
但是，逃出城的苏拉并不甘心自己的权利被剥夺。他来到本已决定由他指挥的部队中，利用士兵担心马略当统帅其老兵会抢夺东征权利、独享战争胜利果实的心理，煽动士兵哗变。士兵在苏拉的煽动下倒向苏拉，要求苏拉率领他们到罗马去。这正是苏拉所企望的。他立即率领6个军团向罗马进军。不过，军队里的高级军官，除了一个财务官外，都离开军队逃往罗马了，他们还无法接受率领军队进攻祖国这样赤裸裸的造反行动。罗马派来的代表在途中碰到正率军向罗马前进的苏拉，责问他为什么率军进攻他的祖国，他回答说：“去挽救祖国，使它不受暴君们的统治。”
苏拉的行动是史无前例的，罗马人进攻自己的祖国，这在过去，对于充满爱国激情的罗马人来说，是不可想象的。罗马平民与贵族的斗争，最激烈的手段就是撤离，就是不合作。后来罗马公民不同阶层和不同派别之间的斗争和冲突，虽也出现暴力和流血，但绝对没有一支正规军队的介入。马略曾利用过他的老兵，但那是些退伍士兵。苏拉开了一个把两派斗争发展为一场公开内战的先例，他所率领的由罗马公民组成的大军，不是去和敌人作战，而是把罗马城作为他们攻击的目标了。一切法律和政治机构在这支强大的军队面前都显得苍白无力、毫无作用。苏尔皮希乌斯和马略没想到他们所使用的街头暴力会带来更大的暴力，会引来一支军队，触发一场真正的内战。他们仓促应战，急忙地组织起一支军队来迎击苏拉的军队，两支罗马军队在罗马城进行了一次正规的战斗，结果是苏拉一方打赢了。苏拉用火与剑，用罗马人攻占了罗马人的罗马。
