员工监督的重点是某些关键部门的员工，如财务、营销等部门的员工，他们比较了解情况，对经理人员提供虚假信息或薪酬委员会压低业绩目标的情况更容易发现。另外，为鼓励员工监督，应制定相应的保密制度，防止举报人员遭到打击报复。可由监事会设置一个针对经理人员和董事会人员的举报系统，把公司管理人员置于广大员工的监督之下，弥补其他监督措施的不足。
（三）外部监督
外部监督是公司内部监督的重要补充。外部监督的形式主要有证券监管部门的监督、社会中介机构的监督、媒体的监督、证券市场上中小股东的监督、法律部门的监督等。因此，它的重要性不亚于其他监督的重要性。
外部监督的形式多样，特点也各不相同，不同的方式都有自己的作用。公司在制定股票期权制度时要通盘考虑各种不同类型监督方式的优缺点，发挥各种监督方式的长处，让各种监督方式相互配合发挥作用，从而达到最佳效果。
1.证券监管部门的监督
对于上市公司而言，证券监管部门的监督作用是最重要的。上市公司实施股票期权时，证券监管部门应当对公司治理结构、激励前提、激励力度、约束机制、财务处理、信息披露等内容加强监督，必要时应当对上市公司进行检查。如果上市公司实行股票期权，证券监管部门还可以通过审核企业条件、审核股票等途径加强对上市公司的监督。在我国上市公司治理结构不太完善，股票期权制度尚处于起步阶段的时期，证券监管部门的监管和指导对于规范上市公司股票期权机制将会起到良好的促进作用。
但是证券监管部门的监督和管理只是侧重企业宏观的制度建设，并不对企业微观的日常管理和运作层面做太多的干涉，企业内部的管理和监督还主要依赖董事会和监事会来完成。此外，证券监管部门的监督只针对上市公司，非上市公司则不能依靠这一外部监督。对于企业来说，可以积极利用证券监管部门所发布的各种规范性意见，规范本公司的激励机制。
2.媒体和社会的监督
这项监督功能主要是通过对该公司或其所在行业比较了解的人员来执行，如记者、专家、消费者、供应商等。他们对企业的经营状况有一定的了解，对所在的行业比较熟悉，信息来源广泛。因此，企业的股东、董事和监事可以积极听取他们的意见，留意新闻媒体对本企业的宣传报道，从侧面对企业增加了解，进一步做好监督工作。
3.社会中介机构的监管
会计师事务所的监管作用主要体现为能在中立的立场上对企业的财务状况进行审计，其审计结果具有法律效力。如果会计师事务所不能持公正客观的立场，由此产生问题其本身也要负法律责任，这就能较好地保证审计结果的公正性。公司的董事会或监事会可以利用会计师事务所对本企业的会计报表进行审计，对本企业财务报表的真实性进行验证，确保对本企业的经营状况有一个公正的评价，使股票期权在一个公正的平台上进行，防止舞弊现象的出现，实现股东和经营者的双赢。
目前，我国许多公司的董事会成员和监事会成员的财务知识较差，这就给其正常发挥监督作用带来了一定的障碍，难以达到预期的监督效果。会计师事务所等社会中介机构正好能解决这一问题，弥补董事会和监事会成员专业知识的不足。企业可以积极利用这些中介机构的作用，更好地对本企业经理人员进行监督，顺利实施股票期权方案，从而实现股东利益最大化的目标。
尽管社会中介机构（如会计师事务所）有很强的专业知识，并有法律的约束，但目前我国个别的中介机构也有与大股东或经理人员相互串通的事件发生，从而损害了投资者的利益。因此，投资者在利用中介机构对经理人员、董事会成员、监事会成员进行监督的时候，对中介机构的客观性和公正性加以留意也是必要的，可以防止某些管理人员借中介机构的名义蒙骗投资者。
4.中小股东的监督
中小股东的监督对上市公司能起到较好的监督作用。中小股东也是企业的所有者之一，企业的经营状况与他们是息息相关的，因此他们有足够的动力参与对经理人员的监督。由于中小股东人数众多、分布广泛、有丰富的信息来源渠道，可以获得远远多于董事会、监事会人员的信息。因此，在考虑对企业的股票期权进行监督时，要充分发挥中小股东的作用，使监督方式多样化，更好地达到监督的目的，确保实现股东利益的最大化。
在我国企业中，对中小股东的监督作用没有充分地重视，这与公司的股权结构和人们的观念有一定的关系。这种情况也导致了中小股东对监督的兴趣下降，加之证券市场庄家炒作成风，也降低了中小股东的监督热情。但随着证券市场和上市公司的日趋规范和成熟，中小股东的监督作用会日趋显著。
总之，企业的内部监督和企业外部监督的作用都是不容忽视的。企业在实施股票期权的过程中为加大对经理人员的监督和激励，不仅要完善企业的内部监督，也要积极利用企业外部监督的作用，达到更好的监督效果，最终实现股东利益的最大化。
【案例】
激励计划 授予期权
——2000年摩托罗拉公司的股票期权方案
一、2000年股票期权的发行与管理（略）
二、股票期权
1.股票期权的授予
薪酬委员会有权授予参与者（期权接受人）股票期权，包括激励性股票期权或非附条件型股票期权。激励性股票期权和非附条件型股票期权两者合起来被称做“股票期权”。任何一种股票期权的行权价格必须等于或高于期权授予日的公平市场价格。激励性股票期权的有效期不得超过10年。据估计，非附条件型股票期权的有效期为10年。委员会正在慎重考虑，只要有效期不超过10年，委员会仍然期望建立不同期限的非附条件型股票期权。自董事会采纳2000年激励计划之日起，激励性股票期权的授予期限不得超过10年。
根据2000年激励计划制定的目标，公平的市场价格一般是指纽约证券交易所综合业务部所报告的最高价和最低价的平均值。公平市场价格由以下两种方法来确定，即委员会认为该价格是公平合理的，或者是适用的法律和法规所规定的。
2.执行与终止
在授予股票期权时，经过全体委员会成员的慎重考虑，来决定股票期权将在什么时候执行、什么时候终止。
3.股票期权价格的支付
支付股票期权执行时所购买的份额，应该在购买时全部付清。可以采取现金的支付方式，或者以转换之日的公平市场价值转换成参与者所拥有的超过六个月的公司股份（包括参与者所拥有的股份所有权证明，同时将一份可适机执行的执行通知单交于经纪人，由经纪人递交给摩托罗拉公司，并作为公司的收入所得来支付股票期权价格以及任何摩托罗拉公司应付的隐含税），或者采取委员会批准的其他形式。
4.限制性股票的授予
限制性股票包括摩托罗拉公司向参与者发行的或可转换的股份，但是这些股票含有大量的没收风险。另外，限制性股票的出售以及参与者的转换均受到严格限制（“限制性股票”）。由委员会来决定授予限制性股票的参与者的资格、股票授予的时间、授予的数量、支付的价格，并规定在哪些时期内以这种方式所授予的股票可能被没收、什么时候这些限制条件将会失效，还包括授予的所有其他的时效和条件。这些限制性条件包括业绩标准，但又不限制于业绩标准以及摩托罗拉公司的连续服务、时间方面及其他限制内容。
5.业绩股票
业绩股票奖励是被授予这种股票的参与者所拥有的一种权利，可以在将来某一天根据这种授予的条款和委员会制定的业绩标准的内容，获得股票、现金或等价于该种股票的公平市场价值的股票和现金的结合。
把业绩股票作为一种奖励形式授予参与者，除非通过发行普通股来作为奖励，否则并不会对摩托罗拉公司股东的参与者创造任何权利。
6.业绩份额
业绩份额奖励是授予这种业绩份额的参与者所拥有的一种权利，根据业绩标准所制定的目标获得一种现金支付。委员会也可能用实际的普通股的股票来代替现金支付，但必须依照业绩份额奖励的规定。
7.业绩标准
2000年激励计划中的限制性股票、业绩股票、业绩份额及其他的激励方式的奖励依赖于业绩目标的实现，这些业绩目标是国内税收法有关条款所规定的、有关一个或多个商业标准，包括（并不只限于这些内容）现金流量、成本、债务和债权之比、税前利润、上缴利息和税前的收入、上缴利息前的收入、税金、折旧和摊销、每股收益、经营收益、附加的经济价值、经营收入和资本金之比、自由现金流量、净利润、净销售额、摩托罗拉公司普通股的价值、净资产、股权及其他股东权益的回报、市场份额、或对股东的总回报（“业绩标准”）。
任何一项业绩标准均适合于衡量摩托罗拉公司整体的业绩水平或该公司任何业务的份额，同时任何一项业绩标准都可进行调整，囊括或排除特殊的条款。
8.股票增值权
薪酬委员会有权利向参与者授予股票增值权，有权决定每一份股票增值权的份额、股票增值权的时效、股票增值权的执行时间以及其他所有有关股票增值权的条款和规定。股票增值权是一种以股票表示的权利，在执行这种权利时无须向公司支付就可获得全部或一部分的股票、现金或两者相结合的行使，它等于以下的增值部分：
（1）股票增值权执行日的普通股的公平市场价值。
（2）股票增值权授予日的普通股的公平市场价值，这里的股票增值权经过了待权的股票数量的放大。据估计，股票增值权基本上将取代股票期权。
9.年管理激励奖金
薪酬委员会有权授予摩托罗拉公司或其他各个子公司所任命的执行官管理激励奖金。
此次奖金将授予受奖励的员工，其数额占公司每个会计年度总经营收入的5%。委员会将会按一定的比例把激励奖金分给每一位在会计年度内的参与者。受奖励的员工总数不得超过公司员工总数的30%。根据2000年激励计划提出的目标，“总经营收益”指的是公司上缴收入税之前的总收益，按照普遍接受的会计准则来进行计算，在此必须排除极少数特殊情况的影响。所谓的特殊情况有以下几种：
（1）极少数特殊的、不同寻常的或是不重复发生的收益或损失。
（2）税收、会计准则或法律的变更。
（3）正在处理中的公司收益或损失。
（4）收购或兼并的影响。
10.股票奖励
委员会可以奖励参与者一些普通股，而无须他们支付，来作为他们对公司或子公司服务的额外补偿。
