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益灵正等着各地诸侯给他敬献美女，突然接到了急报，崇郡侯赵勋率两个儿子赵文会、赵文卓起兵反叛，已经攻下了灵郡。
崇郡与灵郡相邻，在灵郡西侧，南起墨河与素国下属的陈、韩两国隔河相望，地理位置非常险要，所以益国一直没有消弱崇郡的军备，而且为了防御素国进犯一直在崇郡增兵。
两年前益凭成求益赫为益灵选了赵勋的长女为妻，可不想赵勋的长女嫁到灵郡不足两个月，就被益灵活活折磨死。为此益赫和益凭成对赵勋都满怀歉意，益凭成即位后为了弥补益灵的罪过，将灵郡大片土地赐给了崇郡，同时又调派了五百万益虎军给赵勋统领。
赵勋对益灵痛恨之极，但是益凭成多次登门告罪，登基之后又赐了大片土地，给予重权，所以对长女惨死也只能不再多想。但万万没想到益灵却登基继承了益国大统，而且登基后选妃的名单中点名要他将次女送到益都候选妃子。
长女嫁给益灵不足两月就惨死，他岂能又让次女嫁给益灵，新仇旧恨立刻缠绕在他的心头。在两个儿子的煽动下，他挥军东进攻下了灵郡，宣布判离益国统治，发誓要杀了益灵。
益凭成即位后灵郡之前的将领，都已经跟随他迁往益都，虽然灵郡还有重兵，但是却无能征善战的将领，所以崇郡大军一到，灵郡守军就溃不成军，纷纷往北逃窜，灵郡转眼就落入了赵勋的手中。
灵郡境内墨河北岸和灵山山脉中都有益虎军驻军三百万，但是这两个主将都是出自益虎军境南大元帅麾下，对益灵残害他们主帅恨之入骨，纷纷以职责是防备素国和寿国入侵为由，不但对赵勋攻打灵郡不加阻拦，反而直接将在灵郡各城镇的驻军撤到了益国边缘，暗中还增兵协助赵勋。
益凭成生前善用驭人之术，未继承王位之前灵郡府内拉拢猛将贤才数不胜数，为了让这些人死心塌地效忠于他，都赐予他们封地庄园。这些灵郡旧将深知益灵的劣迹，心中自然不情愿拥戴他为主，但都受过其父益凭成的知遇之恩，只能暂时留在益都不好离去。
灵郡旧将虽然已经跟着益凭成到了益都，但是他们的亲眷和全部财产都还在灵郡。赵勋攻破灵郡，直接损害到了他们切身利益，他们虽然不情愿为益灵卖命，但是面对自身利益只能领兵挥师灵郡。
灵郡是益灵封地，赵勋此举不但公然反叛而且是对益灵的莫大羞辱，所以益灵给灵郡旧将调遣了二千益虎军，千万益虎军兵分三路浩浩荡荡的向灵郡逼去。
逃窜的灵郡守军听闻各自的将领率大军归来，纷纷聚拢与益虎军合于一处，二千万益虎军立刻又增五百万军士。
崇郡大军攻下灵郡还没来得及修整，就与益灵派来的大军火拼起来。赵勋麾下虽然也是兵多将广，但面对两千五百万雄兵显得有些势单力孤，激战几天之后灵郡就被夺了回去。
灵郡旧将率军夺回灵郡之后，乘胜追击将崇郡大军赶回了崇郡，而且还夺下了崇郡西面的大片疆域。
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