[104].近藤光男。株主代表訴訟制度の会社法上の問題点·1011号72頁。
[105].枟最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）枠（征求意见稿2 ）第42 条：“股东向人民法院提起代表诉讼时，应当提供其已于2个月前请求公司提起诉讼，而公司未起诉的有关证据，但能够证明下列情况之一时除外：（一）有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过；（二）其他紧急情况，必须立即起诉。”
[106].最判平成9·12·16判時1627号144頁。
[107].羅勇·中国· 日本法における株主代表訴訟の比較法的研究———中国·枙新設枛株主代表訴訟制度（2006年）の検討―·69頁，龍谷法学41巻1号。
[108].有学者就认为，公司在运用该起诉判断权在防止滥诉的同时，也能保护有价值的代表诉讼。刘俊海。股份有限公司股东权的保护[M].北京：法律出版社，2004：345唱346。但也有学者将其视为代表诉讼的障碍而反对公司拥有起诉判断权。朱伟一。美国公司法判例解析[ M] 。北京：中国法制出版社，2000：239。
[109].同宋晓明前注。
[110].马建兵，甘肃甘谷人，副教授，法学博士，甘肃政法学院民商经济法学院副教授，主要从事商法基础理论、公司企业法研究。
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[151].我国新公司法第217条第1款规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。而且，我国公司法条文中往往“董事、监事、高级管理人员”并称，（如新公司法第147条、148条、152 条等）由此可见高级管理人员并不包括公司监事。
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[155].依照我国平安保险公司规定，公司董事及高级职员责任保险的主要保障对象有：公司董事、其他单位派驻的独立董事、公司高级职员、可扩展成保公司外兼董事和高级职员（指被保险公司派遣到其他公司的董事和高级职员）。
[156].刘志强。日本董事保险的构造及问题点[ M]//王保树。商事法论集：第四卷。北京：法律出版社，2001：307。
[157].随后，最高人民法院颁布了三个关于枟公司法枠适用的司法解释，但这三个司法解释都没有直接涉及异议股东股权回购请求权制度。只有枟公司法枠司法解释三第25条至28 条关于隐名股东的规定，间接涉及隐名股东股权回购请求权问题，后文会分析。
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[162].一定数量的该公司发行的股份的权利。所谓新股预约权是指权利人和发行新股预约权的公司之间约定，在一定期间内按照协议中的价格购入
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[169].见枟公司法枠司法解释三第25条。
[170].赵莹，中南财经政法大学民商法专业博士研究生，研究方向：商法学。
[171].磁石一峰，中南财经政法大学民商法专业硕士研究生，研究方向：民法学。
[172].我国枟公司法枠（2006）第148条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。这被认为是枟公司法枠对勤勉义务的原则性规定。
[173].已有的典型案例主要是丁力业案，北京市第一中级人民法院（2008）一中行初字第553号。陆家豪案，北京市第一中级人民法院（2002）一中行初字第219号。吴小虎案，（2010）浙商终字第37号。这三个案例中前两个是行政案件，且陆家豪案因时效问题被驳回起诉。
[174].王健。董事权力膨胀与法律制约变革[M].//王保树。商法研究[M].第四辑。北京：人民法院出版社， 2001：192唱197。
[175].See Dennis J。Block，Nancy E。Barton and Stephen A。Radin，The Business Judgment Rule：Fiduciary Duties of corporate Directors，Prentiee Hall Law and Business Press， 3 rd Fdition，1989， p。1.
[176].See [1925] Ch 407。该案中城市公平火灾保险公司因董事长的欺诈行为损失了1 200 000 英镑。张明澍。英国公司法经典案例[M].北京：法律出版社，1998：155唱156。
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[180].See Janet Dine， Company law， Palgrave Publishers Ltd。2001， p· 214唱215。
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[183].托马斯·莱塞尔，吕迪格·法伊尔。德国资合公司法[M].高旭军，等，译。北京：法律出版社，2005：161。
[184].日本公司法典，崔延花，译，中国政法大学出版社，2006：157 。
[185]. 枟上市公司章程指引枠（2006年修订）第98条在列举了6 种具体勤勉义务后，在其后的注释中有说明：“公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。”据此，公司章程是可以对具有特殊知识、经验及技能的董事，作出与其主观条件相符的勤勉义务要求。但这在立法层面上仍需确认。
[186].张舫，辽宁沈阳人，重庆大学法学院教授，博士生导师，研究方向：民法、商法、公司法。
[187].磁任红，辽宁锦州人，重庆大学博士研究生，研究方向：民法、商法。
[188].Wood v。Dummer， 30 F。Cas。435。
[189].Bovay v。H。M。Byllesby & Co。， 38 A。2d 808。
