历史学家简·格劳斯（Jan Gross）写道，对于1939年前的波兰政府，“唯一可以争论的方面就是官员受到迫害的程度（为仇视其他少数民族的波兰人所迫害），而非是否存在这种迫害的问题”。“后续波兰政府差强人意的执政表现”可以有助于我们理解1939年苏联军队在进入波兰时受到友好接待的原因。人们成群结队地涌上街头，有时是自发地，挥舞着红色或是黄蓝相间的乌克兰旗帜。[24]不过，波兰人并非唯一让苏维埃俄国感到没有用处的群体，乌克兰的民族主义者同样也是如此，他们梦想着建立一个包括已经苏联化的东乌克兰的独立国家，其他在苏联人眼里没有利用价值的还有地主、资本家和牧师。然而莫斯科的目标不仅是尽可能快地将该地区并入苏联，而且还要使整个过程显得很民主。
1939年10月至1940年3月，在他们占领的头六个月里，他们进行了两轮选举。每次选举前他们都进行了大量的工作，通过会议、游行和示威活动将人们动员起来。10月15日，一列火车从基辅开往利沃夫，上面装载着流动的博物馆、一个简易的电影院、装满记者的汽车还有一个舞蹈团。一位目击者回忆说：“突然之间，城市与乡村满是成群结队的宣传人员——其中大多是红军或内务人民委员部的官员。”
很多投票者参加投票都得到了奖赏，还有一些人认为他们是在为独立而不是为并入苏联而投票。在那些草率挑选的候选人笨拙地发表竞选演讲时，内务人民委员部的操纵者不是让他们草草收场，就是替他们宣读竞选演讲稿，并坚持说这位竞选者嗓子不太好。在投票选举的当天，“那些监督者从早上四点或是四点半左右就开始挨家挨户地敲门，催促睡意蒙眬的居民起来投票，最早的也得到中午才能回家，然后是民兵开始检查居民的投票情况”。
尽管进行了这些准备，但苏联当局还是需要在选举投票中作弊，为的是能产生出可以一致投票赞成加入苏联的西乌克兰与西白俄罗斯国民大会成员。与此同时，内务人民委员部解散了乌克兰的教育与宗教机构，逮捕了具有影响的知识分子。大约有125万人（其中包括犹太人、乌克兰人和白俄罗斯人，还有波兰人），相当于全部人口的差不多10%，从西乌克兰和白俄罗斯被流放到了苏联内地。在1939年至1941年苏联统治的21个月里，有大约50万人被投入监狱，占到当时所有成年男子的大约10%。大约5万人在监狱里遭到杀害或是饱受折磨，在流放期间死亡的人数超过了30万。[25]
由于在苏联统治下的命运如此可怕，很多犹太人在**入侵时都逃离了波兰，但现在他们都想回到德国占领下的波兰。格劳斯认为，苏联的占领与德国人比较起来“在气氛与风格上显得不是那么咄咄逼人”，这只是因为他们一开始对苏联人“还多少有些敬畏，而苏联人有着不安全感，有意降低了声势”（这与德国的狂妄形成了对照），也因为“那些来到西乌克兰与西白俄罗斯的苏联人员也曾遭受过这块新解放的土地上的人们正在经受的同样的苦难（而且不知什么时候他们可能还会再次遭受这样的苦难）”。不过对于西乌克兰的很多人而言，他们没有更多的选择，不是处于苏联极权主义的统治之下，就是遭受德国极权主义的蹂躏。
赫鲁晓夫在这起事件中所起的作用是关键性的。在斯大林的监督下，处理这一事情风险很大，时间也很短促。西乌克兰地区最大的城市利沃夫直到9月22日才得以占领。不过10月26、27日，西乌克兰和白俄罗斯“当选的”国民大会代表就举行了大会，赋予他们的代表要求并入苏联的权力。苏联最高苏维埃于11月1日批准了他们的请求，这让那里的人们向斯大林表达了感激之情：“从西乌克兰长达600年来的黑暗与无尽苦难的王国里走了出来，我们发现自己置身于人民真正幸福和真正自由的乐土中。”
在不到两个月的时间里，赫鲁晓夫创造了又一个奇迹。苏联的媒体详细报道了那次欢快的集会，而赫鲁晓夫则是其中的明星。在靠近苏联军队和德国军队之间战线的一个小镇上，赫鲁晓夫被告知当地的一个旁观者是位钳工，他欢呼起来：“好呀，你都知道些什么？我也是个钳工。”他的回答引来了“人们欢快的呼喊与鼓掌”。一个新闻短片反映了赫鲁晓夫与铁木辛哥欢迎欣喜若狂的村民时的情景，高大的铁木辛哥在赫鲁晓夫面前给人以高耸的感觉，而赫鲁晓夫则自豪地穿着一件军服，扎着宽宽的皮带，戴着一顶军帽。在向欢呼的人群发表讲话时，赫鲁晓夫摘下帽子，像孩子似的笑着，下面是掌声雷动。当铁木辛哥讲话时，他轻松地站在一旁，拇指插在皮带里。在其后那些高官们站在一起聊天时，除了赫鲁晓夫外，所有的人都手拿香烟，吞云吐雾。当他们在安全警卫的陪同下走向黑色轿车车队时，铁木辛哥恭敬地闪到一旁，让赫鲁晓夫先上车。
多夫仁科的电影《解放》描绘的是那种典型的正义对邪恶的胜利。那些曾经骑在工人和农民头上作威作福的奸诈的资产阶级现在被迫去扫大街。一个波兰地主，一位跛脚的老妇人，从他们的农庄里被拖了出来。被俘的波兰士兵在大赦之下一瘸一拐地离去。僧侣投票赞成苏联的统治，而农民们则是载歌载舞，欢庆胜利。在整部电影中，赫鲁晓夫的形象一再出现，为各种活动祝福，加入对斯大林的和散那（一种赞美上帝之语），对所描绘的公众崇拜浪潮感到心满意足。
赫鲁晓夫确实在某些方面减轻过镇压所带来的后果。虽然斯大林于1938年解散了波兰与西乌克兰的共产党组织，但赫鲁晓夫却利用他们原来的党员作为1939年选举的志愿组织者。他控制了集体化与去富民化的步伐，尽管在1941年6月**德国进攻之前他们没有太多的时间。但是他对占领的其他所有事情都持肯定态度。他欢迎东西乌克兰的联合。[26]他为苏联西部边境的扩展与巩固而欢呼。当农民们在新组建的集体农庄里高唱着“英特纳雄耐尔”时，他对他们是否真正理解其中的意思表示担忧。他说：“不过，你只要想一想，他们能从头到尾将整个曲子优美地唱下来就已经很不容易了。”在赫鲁晓夫看来，在波兰知识分子方面遇到的麻烦是他们不明白苏联文化可以为他们带来什么。“在资本主义文化氛围中接受资本主义思想的熏陶……他们既不了解也不接受马克思列宁主义，他们不能想象他们的文化会因为将领土并入苏联而得到真正的丰富。”
赫鲁晓夫特别乐于向那些不理解自身利益的人作指导，特别是那些和他过去一样少不更事的下层官员。有一次他碰到了一位利沃夫行政人员，他正在考察那些想在新的市政府中寻找工作的前城市官员，这些官员大多是波兰人。赫鲁晓夫后来说：“他的大衣外面很醒目地插着两支左轮手枪，看起来好像他肩膀上没有扛着一门加农炮的唯一原因就是加农炮太沉了。那些坐在周围想和他交谈的人显然对他都十分害怕。”赫鲁晓夫向他讲解了这种方式不符合共产党人作风的理由：“你给这些人造成了可怕的印象；你是在给你自己和我们的党背上恶名。如果一个恐怖主义分子闯进来想杀害你，你会怎么做？他可以用你的手枪杀害你！从现在开始，如果想带枪的话，你必须保证枪把不要像现在这样露在大衣外面。”
现在赫鲁晓夫也开始在高层圈子里施加自己的影响。内务人民委员部派遣了两名人员去西乌克兰［其中一位就是威廉·菲舍尔，实际上他是鲁道夫·阿贝尔（Rudolf Abel）上校，他于1957年被美国联邦调查局逮捕，据称是在美国抓获的职位最高的苏联间谍］，执行根据**德国与苏联签署的秘密协议将德国居民召集回德国占领的领土的任务。当其中一位消失后，赫鲁晓夫对贝利亚大发雷霆，指责他派遣无能之辈去乌克兰。根据当时坐在贝利亚办公室里的帕维尔·苏多帕拉托夫（Pavel Sudoplatov）的说法，“高频电话线使坐在桌子对面的人都能听到他愤怒的声音”。当苏多帕拉托夫接到电话时，赫鲁晓夫“不耐烦听他讲话……打断了他的话……然后……挂上了电话”。[27]
1939年9月23日在靠近利沃夫的一个村庄里，赫鲁晓夫挥舞着拳头，呵斥内务人民委员部的将军们，因为他们手下的表现太糟糕了。一方面，他们很懒散：“你们也将这称为工作？你们没有执行过一例处决！”另一方面，他们将自己凌驾于像他这样的党的领导人之上：“你们这些多狡猾啊！我们很清楚你们是如何想将党的领导人踩到自己的脚下的。”在莫斯科向贝利亚汇报这次谈话时，乌克兰内务人民委员部的负责人伊万·谢罗夫（Ivan Serov）形容赫鲁晓夫是个“不喜欢玩弄民主人士的傲慢家伙，他只喜欢人们簇拥着他，对他阿谀奉承。……”然而，这起事件真正的意义在于说明了赫鲁晓夫与众不同的两面性：一方面要求警察枪杀更多的人，另一方面又要给他更多的权力空间。
当赫鲁晓夫发表演讲、夸夸其谈时，他实际上是在期待溜须拍马者的奉承，例如像亚历山大·科尔奈丘克和他的波兰妻子、作家万达·瓦西里维斯卡那样。瓦西里维斯卡从被占领的华沙向东逃亡，及时赶来帮助苏联当局在西乌克兰召集她的波兰同胞。“我曾经听说过一位作家，”赫鲁晓夫回忆说：“她在波兰知识分子中间有着相当大的影响力。她和我成为可靠的朋友。她是个好人，很聪明，也很诚实。”他还补充说：“她出生于一个显贵的波兰家庭。她是毕苏斯基[28]政府里一位部长的女儿。甚至有谣传说她是毕苏斯基的教女。……”赫鲁晓夫略带善意取笑的口气描述了瓦西里维斯卡光脚从华沙逃离时的情景，说“她的打扮就像个穿着羊皮大衣与朴素黑鞋的农民一样”。赫鲁晓夫最后安排她当上了乌克兰的副总理。
在赫鲁晓夫的美好回忆中，最高潮的莫过于对投票将西乌克兰与苏联其他地区联合在一起的国民大会的描述。当乌克兰代表团在利沃夫集会时，他“甚至没有听到一个人对在西乌克兰建立苏联政权表示怀疑。一个接着一个，充满感激与快乐，所有的发言者都说被接纳为乌克兰苏维埃共和国是他们最为期盼的梦想”。当苏联最高苏维埃接受了西乌克兰的请求时，赫鲁晓夫感到“十分高兴与自豪”，因为“我组织并监督了西乌克兰的苏联化进程”。他写道：“我不想隐瞒，这对我来说是个幸福的时刻。……与此同时，”他以惊人的坦率补充道：“我们仍然在抓人。我们的观点是这种逮捕行为是值得的，因为有助于巩固苏联政权，为在马克思列宁主义的原则基础上建设社会主义扫清道路。”
赫鲁晓夫在乌克兰任党委书记期间的另一大收获是扩大了他的权贵朋友与熟人圈子。1940年当红军从罗马尼亚占领下“解放”贝萨拉比亚时，赫鲁晓夫和铁木辛哥元帅深入罗马尼亚战线后方，访问了铁木辛哥在弗尔曼卡他出生的村庄。铁木辛哥原来是一位出身农民世家的骑兵军官，根据米高扬的说法，他“可能从来没有读过一本书”。不管他和赫鲁晓夫的大胆行为是否带有任何军事目的，这件事情肯定是很有趣的。赫鲁晓夫对一位长着长长胡须、满嘴臭气、对罗马尼亚军队没有任何用处的农民很是欣赏。“我已经有很长时间没有听到这种别人难以重复的俄罗斯式骂人话了”，他回忆说，更不说晚上和铁木辛哥的亲戚的聚餐了，赫鲁晓夫一直呆到第二天早上。“我问元帅是起来了，还是在睡觉，他们告诉我他还没有上床呢。”
赫鲁晓夫特别欣赏意志坚强、不屈不挠的朱可夫（Georgy Zhukov），在铁木辛哥于1940年被任命为国防人民委员后，朱可夫接替了他在基辅的职位。赫鲁晓夫对坦克指挥官德米特里·帕夫洛夫（Dmitri Pavlov）1940年在哈尔科夫附近的试验场“飞过沼泽地与沙丘”的方式很是喜欢。但是当帕夫洛夫从坦克里钻出来开始讲话时，已经越来越自信的赫鲁晓夫发现他“没有教养”，而且“眼光有限”。后来接替朱可夫位置的米哈伊尔·基尔波诺斯（Mikhail Kirponos）“缺乏指挥如此众多的军队的必要经验”。至于列夫·麦赫利斯（Lev Mekhlis），由于是工业学院时的同窗，赫鲁晓夫与他“关系一直很好”，但他现在认为麦赫利斯只是“一个笨蛋”。
赫鲁晓夫在克里姆林宫里最好的朋友是马林科夫和布尔加宁。与赫鲁晓夫一样，马林科夫对打猎同样有着浓厚的兴趣。布尔加宁则敢于说没有必要阅读《真理报》的社论，因为这些社论内容空洞无物，不看也知道说了些什么。虽然这是斯大林的助手们之间感情相对较好的时期，但相互之间的嫉妒与矛盾也在不断滋长，赫鲁晓夫当然也不例外。他记得在1939年2月的一次中央委员会全体会议上，“每个人对其他人都有一些十分关键的说词”。刚开始他没有遭到其他成员的批评，但突然有人指责他鼓励“莫斯科党组织里的所有人叫他尼基塔·谢尔盖耶维奇”。
