1942年1月2日，在进攻菲律宾岛屿不到一个月的时间里，获胜的日本军队占领了首都马尼拉。日军的占领，把胜利者和被征服者同时带入了一个复杂而又荒谬的时期。
日本当局急切地寻求菲律宾人的合作：友好的民众将会使日军省下别处需要的军队而收获他们占领的利益。他们采取了一个表演性的措施，企图把菲律宾人对美国的忠诚转移到对日本上面。在他们的宣传中，日本人把他们自己与菲律宾人连接在一起，同样作为东方人种，面临着一个共同的敌人——那些傲慢的、白皮肤的美国人。他们给出了热情的许诺，其中最好的许诺就是他们保证比美国曾经计划的日期提早三年给予菲律宾人完全的民族独立。
菲律宾人不信任日本人，害怕曾与被驱逐的美国人并肩战斗而遭到报复。但是他们被日益增长的民族自信心所鼓舞，而且提前实现自治的说法也对他们有着巨大的吸引力。
日本人则努力想把菲律宾人的支持争取过来。他们释放了被捕的菲律宾士兵，组织了日本人和菲律宾人的文化交流，并且确立当地语言他加禄族语和日语一起作为官方语言。在1943年，他们宣布菲律宾为一个独立的共和国。
但是，即使日本官方迫切希望与菲取得良好的关系，他们也暴露出残酷的侵略者的本性。他们控制了媒体，将收听外国广播作为一项死罪，剥夺了信仰宗教的权利，拷打、折磨那些他们怀疑从事颠覆活动的平民。他们放任日本军队犯下的暴行；发行没有价值的军用临时券，结果触发了一场毁灭性的通货膨胀。
截至1942年5月，当日本人完成其对这个岛屿国家的征服时，马尼拉的人民已经认清了日本人的本质。许多人以山丘为据点，作为游击队员或者加入城市里的秘密情报组织而重新投入战斗。
