第九十七条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司有关文件的置备的规定。
【本条释义】
股份有限公司的资本高度分散，公司经营的好坏涉及千家万户的利益，因此，它的主要经营信息都应当公开、透明，以便其高度分散的股东能够依据准确的信息作出自己的判断，由此来决定是否依法转让自己所持有的股份、对股东大会决议的事项持何种态度，并依法监督公司的运营。为此，本法第九十八条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。为了保障股东的这一知情权、建议权和质询权的行使，本条规定股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，以便于股东进行查阅，确保股东能够准确地了解有关的情况，同时也便于有关主管机构依法对公司进行必要的监督。
本次修改以前，公司法要求置备于本公司的文件是公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告。本次修改增加了公司债券存根、董事会会议记录、监事会会议记录这三项。因为发行公司债券，是公司的一个重大事项，需要由股东大会作出决议。股东大会决议发行公司债券以后，债券发行的情况如何，股东应当有知情权，所以，公司债券存根应当置备于本公司。董事会、监事会是公司的业务执行、经营决策机构和内部监督机构，其职责的履行，对公司可能产生重大的影响。而董事、监事在董事会会议、监事会会议上的行为，决定了董事会、监事会的行为。为了使董事、监事能够勤勉尽责，本法规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。对于本法的上述规定，董事、监事在承担责任、股东在行使权利时，都需要有一定的证据予以证明。由于董事会会议记录、监事会会议记录是董事、监事执行公司职务的书面证明，因此，本条规定应当将其置备于本公司，以便股东查阅，对董事、监事进行监督，并依法行使自己的权利。
第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司股东查阅公司相关文件及对公司经营提出建议或质询权利的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是修改以前的公司法第一百一十条规定的内容。这次修改主要是新增了股东查阅股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议的内容，完善了股东了解公司有关事务的措施和方法。
二、股东有权查阅公司章程
公司章程是公司最重要的文件，是公司、股东、董事、监事、高级管理人员等必须遵守的行为准则。对于该行为准则，每个股东都有权了解并有义务遵照执行。同时，因公司章程载明了公司的基本情况，所以，每个股东都有权查阅公司章程，以了解公司的情况。
三、股东有权查阅股东名册
股东名册是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。本法规定，股份有限公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。另外，在公司法律实践中，股东名册一般还须记载股权质权、股权信托等事项。股东通过查阅股东名册，可以获悉其他股东的姓名、名称和住所，这样股东就可以与其他股东共商公司经营事务，例如，请求征集委托书、讨论派生诉讼、讨论管理层提出的建议等。
四、股东有权查阅公司债券存根
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券可分为记名债券和无记名债券。公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：债券持有人的姓名或者名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。公司债券反映着公司的债务情况。公司无论是否盈利，在债期届满时都必须还本付息。股东通过查阅公司债券存根，就可以了解公司的债务情况，以便更好地参与公司重大事项的决策。
五、股东有权查阅股东大会会议记录
股东大会会议记录是指股东大会对所议事项及结果所作成的并由主持人和出席会议的董事签名的会议记录。作为股东大会成员的股东，有权通过股东大会会议记录来了解股东大会举行会议时的各项情况，检查股东大会的决议是否侵犯了股东的合法利益，以及股东大会的决策是否有失误之处等，从而决定自己应当采取何种行为。
六、股东有权查阅董事会会议决议
董事会是公司的决策、执行和监督机构。股东通过查阅董事会会议决议，可以对公司的经营情况以及董事会的决策、执行和监督情况进行更为全面的了解，便于对公司和董事会的工作进行监督，提出建议或者质询。
七、股东有权查阅监事会会议决议
监事会是公司的重要监督机构。监事会的会议决议反映着对公司经营活动的监督情况，股东通过查阅监事会会议决议，可以对公司的经营情况以及监事会的监督情况进行更为全面的了解，便于对公司和监事会的工作进行监督，提出建议或者质询。
八、股东有权查阅公司财务会计报告
财务会计报告是指公司每一年度终了时制作的包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表在内的报告。财务会计报告反映了公司在一年中的财务状况及获利能力。作为投资者的股东，有权通过查阅财务会计报告，了解所投资本的运营成果及其分配情况，从而作出经济评价及今后的投资决策，同时便于对公司进行监督，提出建议或者质询。
九、股东有权对公司的经营提出建议或者质询
股东是股份有限公司的投资者。股东虽然不直接进行经营，但绝不意味着其对公司的任何经营行为不能过问。股东除通过参加股东大会来决定公司的重大事项以外，还可以通过对公司的经营提出建议或者质询的方法来监督公司的经营活动，促进公司提高经营管理水平。
第二节股东大会
第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司股东大会及其组成、地位以及职权行使的规定。
【本条释义】
本条是原来第一百零二条规定的内容。这次对相关内容未作实质性修改。
一、股东大会的组成
股份有限公司的股东大会是股份有限公司必须设立的法定机构，其由股份有限公司的全体股东所组成。作为具有独立人格的法人实体，公司需要通过一定的机构来形成、表达和执行其团体意志。股东大会是股份有限公司形成公司团体意志的重要机构，这种团体意志是全体股东按照一定规则所形成的集体意志。公司股东向公司投资以后，丧失了对其投入的财产的直接控制权，作为回报获得了包括对公司重大生产经营活动决策的参与和监督的综合性的股东权。也就是说，公司的生产经营状况对于公司股东投资能否获益具有重大影响，公司股东对公司生产经营的控制主要是间接控制而非直接控制。公司的任何一个股东，无论其所持有的股份有多少，都是股东大会的成员，都有权参加股东大会。任何人都不得以某一股东持有的股份少为理由而拒绝该股东参加股东大会。
二、股东大会的地位
股东大会是公司的权力机构。公司的权力可以分为决策权、执行权和监督权，而每种权力都包括宏观、中观和微观三个层面。股东大会的权力属于宏观权力，具体包括宏观决策和宏观监督两个方面。股东大会作为公司的权力机构，虽然对外并不直接代表公司，对内也不直接从事经营活动，但却有权决定公司的重大事项。股东大会有权决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事（由职工代表担任的董事、监事除外），决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。公司章程也可规定公司股东大会享有其他职权。股东大会作为股份有限公司的权力机构，其他机构由它产生，并对它负责。股东大会作出的决定，公司的其他机构，如董事会、监事会等都必须执行。董事会、监事会应当执行股东大会的决定，行使职权不得与股东大会的决定相抵触。
三、股东大会的职权行使
股东大会作为公司的权力机构，其职权是特定的，包括公司法明确规定的职权和公司法授权公司章程规定的其他职权。股东大会依照本法行使职权，是指股东大会要依照本法所规定的实体内容和程序内容行使职权，不得越位、缺位和错位。公司作为法人实体，其内部机构，包括股东大会，其职权都是法定的，各机构只有依法运行，才能保障公司活动的有序开展。股东大会作为公司的权力机构，其各项重大决议，直接关系着公司的发展方向和前途命运，必须依法审慎作出。股东大会依法行使职权是保障公司健康发展的客观需要。
第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
【本条主旨】
本条是关于股东大会职权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百零三条规定的内容。这次修改的内容为：一是明确了股东大会有权对公司变更形式作出决议的内容。原来规定“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议”，包含了“变更公司形式”的内容，这次修改进一步明确了股东大会可以对公司组织的各种类型的变更事项作出决议。二是增加了股东大会可以行使“公司章程规定的其他职权”。
二、股东大会的职权
股东大会作为股份有限公司的权力机构，决定公司如下重大事项：
1.决定公司的经营方针和投资计划。经营方针是指公司进行经营活动的方向和最终要达到的目标。投资计划是指公司为了期望能在未来获得更多的收益而将现有收入变换为某种资产并持有的投资计划。由于投资对公司今后的发展往往具有决定性的影响，所以，公司的经营方针和投资计划应当由股东大会决定。
2.选举和更换董事、监事（由职工代表担任的董事、监事除外），决定有关董事、监事的报酬事项。董事、监事的素质如何，直接影响董事、监事职权的行使，影响到公司及股东的权益能否得到保障，所以，董事、监事应当由股东大会选举和更换，并由股东大会决定如何向董事、监事支付报酬。原公司法规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，新公司法增加了股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。所以，股东大会选举和更换的董事、监事，应当是由股东代表出任的那一部分董事、监事。但股份有限公司的董事、监事，无论是股东代表出任的，还是职工代表出任的，其报酬支付事项，都应当由股东大会决定。
3.审议批准董事会的报告。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，执行股东大会的决议。作为公司经营决策和业务执行机构的董事会，应当向作为权力机构的股东大会负责，并向股东大会汇报工作，在股东大会上作出报告。股东大会在听取董事会的报告后，依法决定是否予以批准。
4.审议批准监事会的报告。监事会是公司的监督机构。作为公司监督机构的监事会，应当向作为权力机构的股东大会负责，并向股东大会汇报工作，在股东大会上作出报告。股东大会在听取监事会的报告后，依法决定是否予以批准。
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。年度财务预算方案是指预测公司在未来一年内现金的收入、支出、结存规模以及资金筹措安排的预算方案。年度决算方案是指根据本年度预算执行结果所编制的、尚未批准的公司年度会计报告。公司年度财务预算方案、决算方案反映了计划和已经实现的公司在一定期间内的资金用途及盈利情况，关系到公司的生存和发展、股东是否能够获得股利，所以，为了保证股东交付的财产能够得到妥善的经营管理，股东大会对董事会拟订的公司年度财务预算方案、决算方案，应当进行审议，并决定是否批准。
