大港油田的敌意收购行为遭到爱使股份管理层的抵制。1999年5月22日，爱使股份股东年会修改公司章程，规定单独或者合并持有公司表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上、持股时间半年以上的股东，如要推举代表进入董事会和监事会，需要在股东大会召开前20天以书面形式向董事会提出，并提交相关材料。当时，爱使股份董事会名额已满，爱使股份章程的修改使得大港油田虽然合计持股超过了10%，但仍然无法向爱使股份派出董事。于是，大港油田指责爱使股份的章程修改侵害其作为出资方享有的资产受益、重大决策和选择管理权的权利，爱使股份公司章程的相关规定没有法律依据，和当时的《公司法》相违背。最后证监会介入了这场纠纷，双方各自做出让步，爱使股份修改了公司章程，大港油田的收购终告成功。
3.宝安集团收购延中实业
1993年9月30日，宝安集团上海公司向中国证监会、上海证券交易所及延中实业公司报告，并在上海证券交易所公告，其已经持有延中实业普通股5%以上的股份。
9月29日，宝安上海公司已经持有延中实业普通股4.96%的股份，其关联企业宝安华阳保健用品公司、深圳龙岗宝灵电子灯饰公司也于9月中旬持有延中实业普通股的4.52%、1.57%，三家公司合计持股延中实业10.65%。
在30日公告的同时，宝安上海公司从其关联公司接手延中实业普通股114.77万股，其关联公司还向其他股民转手24.6万股延中实业股票。至9月30日收市，宝安上海公司、宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司持有宝安公司股票已达延中实业总股份的17.07%。宝安公司要求延中实业召开股东大会、董事会，重新选举董事会。此后，宝安公司继续增持延中实业股份，至10月6日，宝安上海公司及其关联公司已经持有延中实业19.8%的股份，成为延中实业的第一大股东。延中实业认为，宝安公司的持股中有5%的股份是非法所得，在证券主管机构裁决前，不考虑召开股东大会，对宝安公司的其他请求一概不予答复。
此后，中国证监会及上海证券主管部门和上海证券交易所联合调查宝安集团和延中实业的争端。10月22日，中国证监会在上海对此事做出裁决。宝安上海公司取得延中实业股票有效，但是因股票交易过程中的违规行为，罚款100万元人民币，并对其关联公司警告处分，将关联公司因卖出延中实业24.6万股股票所得的利润划归延中实业所有。宝安公司和延中实业达成协议，宝安公司持有的延中实业19%的股份，收益权全部归宝安所有，但其表决权的55%由延中实业董事长行使，宝安公司享有45%表决权，宝安公司派出两名代表进入延中实业董事会，担任副董事长和副总经理，但是不干预延中实业日常经营管理，宝安公司以后增减持延中实业的股票须征得延中实业董事会同意。
四、反收购的预防性措施
反收购的预防性措施又称“驱鲨措施”，指企业预先设置一些障碍性措施来防止敌意收购者对本企业敌意收购的图谋。这些措施主要是为了增加敌意收购的难度，提高收购价格，以此让潜在的敌意收购者知难而退。
前面我们介绍过反收购要从公司章程入手，这也是反收购的预防措施之一，本节我们详细介绍一些其他预防性反收购措施。
1.毒丸计划
在并购和反并购战中，毒丸计划可谓大名鼎鼎。1982年，美国律师马丁·利普顿推出了第一个毒丸计划，即“股权摊薄反收购措施”，指目标企业事先给本企业股东发行特种优先股，这种股票在企业被收购时可以以优惠条件转化为收购方股票，即通过优先股损害敌意收购者的利益，削弱敌意收购方的控股权，实现反收购。
1985年，马丁·利普顿律师把这一计划变成了目标企业向股东提供低价购买本公司股票的期权，而不再发行可转换优先股，这一计划称为“低价股票期权计划”，该计划一旦实施，股东通过低价行权可以降低并购后公司价值，增加收购的成本和风险。
毒丸计划一般都会预置在公司章程中或者单独设置一个应对敌意收购文件中，预设好触发点，一旦敌意收购碰到或者越过触发点，毒丸就开始发挥药效。
毒丸计划操作简单，目标企业自己就可以实施，无需第三者帮忙，而且也不需要太多的资金，反应时间很短，一旦敌意收购达到触发点，自动生效，立即启动。
当然毒丸计划最大的问题在于管理者和公司股东之间会产生利益冲突。虽然毒丸计划阻止了敌意收购，维护了管理层的利益，但是管理层的利益和股东利益很多时候不一致，公司股价下跌，失去收购溢价，引起诉讼，挫伤公司元气，股东对这些不会满意。一般把毒丸计划分为负债毒丸计划、股权毒丸计划和人员毒丸计划。
（1）负债毒丸计划
负债毒丸计划是指企业一旦遇到敌意收购时，自动增加自己的负债，通过突然增加的沉重负债，增加收购本公司成本，降低企业对收购企业的吸引力。负债毒丸的主要条款是毒药条款，即企业在发行债券或者借贷的时候与债权人订立毒药条款，约定在公司遭遇敌意收购时，债权人有权提前赎回债券，清偿贷款或者将债券转化成公司的股票。
负债毒丸的效果在于，债权人根据毒药条款将债券换成股票后就稀释了敌意收购者的持股比例，增加了收购风险。如果债权人要求立即赎回债券或偿还贷款，也会增加敌意收购者的资金压力，迫使其出现支付不能，放弃收购。
很明显，负债毒丸计划对债权人是非常有利的，保证他们以优惠条件赎回债券、收回贷款或实施债转股，有利于企业债券的发行和融资，而且负债毒丸计划对敌意收购者的杀伤力也很大。
（2）股权毒丸计划
股权毒丸计划是指目标企业一旦遇到敌意收购时，股东有权根据以前的约定低价购买新企业的股票或将自己手中的股票以高价出售给新企业。
股权毒丸计划又可分为股权弹出计划和股权弹入计划：
股权弹出计划是指企业遭遇敌意收购时，目标企业的股东可以低价购买或者将所持优先股优惠转为新企业普通股票。比如根据公司章程，一旦遭遇敌意收购，目标企业股东有权以市价一半的价格购买新企业股票或者将持有的优先股换取新企业两倍的股票。
股权弹入计划是指企业遭遇敌意收购时，股东可以高价将自己的股份出售给新企业，与弹出计划相反。比如根据公司章程，一旦发生敌意收购，股东有权以市价两倍的价格将自己持有的股份出售给新企业。
股权弹入计划主要是为了稀释收购者的股权，增加其控制的难度，而股权弹出计划是为了增加收购成本，给敌意收购方带来资金上的压力。
（3）人员毒丸计划
人员毒丸计划是指目标企业的管理者共同签署协议，要求敌意收购者必须保证他们的某些特殊要求，否则将集体辞职。
根据人员毒丸计划，如果在企业被敌意收购之后，有一个高管被解雇、免职或者待遇降低，或者其事前约定的要求不能得到满足，则所有的高管都将辞职。高管辞职会对企业的经营管理造成混乱，而满足高管们的要求可能要付出很高的代价，这就会迫使敌意收购者放弃收购。
人员毒丸计划增加了并购整合的难度和成本，而且有效保护了企业管理者的利益。人员毒丸计划的效果如何除了和管理者之间协议的制定有关，也和目标企业管理者的能力和管理水平有关。如果目标企业的管理者能力一般，企业管理水平不高，收购方也许并不会在乎他们离开，这时，人员毒丸计划的效果就一般。
2.降落伞计划
降落伞计划是指公司章程事先设定敌意收购后，新企业需要向辞退的员工支付巨额补偿金的策略。降落伞计划可以保证目标企业的员工利益不会因为敌意收购而受影响，同时也在一定程度上增加了敌意收购的收购成本。降落伞计划一般有效期为一年，一次性支付，不论是辞退，还是主动辞职都会生效。
降落伞计划包括金降落伞计划、银降落伞计划和锡降落伞计划。
（1）金降落伞计划
金降落伞计划是指敌意收购后需要向目标企业高级管理人员支付高额补偿金的规定。之所以称为金降落伞，主要是因为给前高管们的报酬是非常丰厚的，保证辞退的高管们能够平稳地退下来。金降落伞一般由目标企业的董事会事先通过协议，约定一旦企业遭遇敌意收购，企业高管被解雇，必须一次性支付巨额解职费用、股票选择权收入或者是额外的津贴。不同企业管理人员的补偿金额可以根据其职阶、贡献和资历而有所不同。
（2）银降落伞计划
银降落伞计划是指向企业的中层管理者提供解雇保证金，其实施方式和金降落伞计划大致相同，事先约定企业遭受敌意收购后，应对中层管理者给予一定的补偿，只是补偿额度比金降落伞计划要低。
（3）锡降落伞计划
锡降落伞计划是企业在遭遇敌意收购之后向普通员工支付的费用，包括按照工龄长短支付的附加工资、遣散费、补贴等各种费用。金降落伞计划、银降落伞计划和锡降落伞计划的实施方法大致相同，只是补偿额度不同。
金降落伞计划是美国公司的发明。美国的一些企业特别是上市公司由于持股分散，股东众多，公司治理逐渐走向经理人中心主义。20世纪80年代，美国的很多大公司董事会都通过了金降落伞计划议案。1986年，戈德·史密斯敌意收购克朗·塞勒巴公司，向目标企业履行了金降落伞计划，向塞勒巴公司16名被解雇高管支付了三年工资和全部退休保证金。金降落伞计划也遭到了许多学者的批评。批评者认为，那些经营业绩不佳的公司高管在金降落伞计划的庇护下获得了高额报酬，相当于变相褒奖落后。而且巨额的解雇补偿也会增加股东负担，甚至诱导管理层低价出售公司资产。
对于中国企业来说，由于大部分上市公司有国有股份，实施降落伞计划的条件不成熟，但是中国企业进行海外并购时，就要考虑到外国企业可能设置有降落伞计划。
3.股权结构调整
企业通过股权结构调整，也可以有效防止敌意收购。如果设置一种股权结构，使任何收购者都不能获得企业的控股权，就能有效阻止敌意收购，毕竟敌意收购的目的就是获得目标企业的控股权，进而控制目标企业，如果这一目标不可能达到，那么收购就没有意义了。
有效地防止敌意收购的股权结构可以采用自我控股、相互持股、员工持股以及朋友持股等方式。
（1）自我控股
自我控股是指企业的发起人或者创业大股东要保持自己的控股地位。如果创业大股东或者企业发起人将股权牢牢地掌握在自己手中，那么任何敌意收购者都不能夺取企业的控股权。
自我控股可以是自始至终持有企业控股权，也可以是通过增持股份获得控股权。如果创业大股东或企业发起人持有51%以上的股权，就是绝对自我控股，敌意收购就不能得逞。如果创业大股东或企业发起人仅仅是保持大股东地位，持股比例不到或远远低于50%，就是相对自我控股。如果企业的股权十分分散，那么相对自我控股的持股比例要求就不太高。2001年5月，裕兴电子敌意收购方正科技，方正集团虽然仅持股方正科技6%的股份，但仍然是大股东，从而成功挫败裕兴电子的收购。
（2）相互持股
相互持股一般是指关联公司或友好公司之间相互持有对方的股份。通过相互持股，友好企业或关联企业结成联盟，互为犄角，相互照应，一方遭受敌意收购，另一方将进行援助。如果目标企业的股权锁定在友好企业或者关联企业，敌意收购者获得控股权的难度将增大，如果目标企业的控股权被其友好企业或关联企业获得，敌意收购也就没有意义了。
但是相互持股也有很大的弊端，而且我国法律对企业相互持股限制较严。相互持股会占用持股方的大量资金，加大企业资金压力，而其相互持股也会相互拖累，一家企业的经营业绩不好，很容易波及另一家企业的经营。相互持股最大的危险是，目标企业和友好企业及关联企业成了一条绳上的蚂蚱，一旦敌意收购者获得一家企业的控股权，也能够间接持股另一家企业。
（3）员工持股
员工持股是指企业员工持有本企业股票，员工持股可以增加敌意收购者获得控股权的难度和成本。员工持股可以通过企业发行内部职工股实现，也可以通过股权激励使员工持股。
但是我国目前员工持股计划受到严格限制，因此员工持股对反收购作用有限。
（4）朋友持股
朋友持股是指让企业的多数股份都由朋友的企业持有，和相互持股的道理差不多。如果企业的股份大都掌握在朋友手中，那么敌意收购者也很难取得控股权。
朋友持股可以在组建公司时邀请朋友一起做发起人股东，也可以通过定向发行股票的方式将朋友吸纳为股东。
在我国，朋友持股可以通过邀请朋友一起做公司发起人或者请朋友认购公募股份。
五、反收购的主动措施
反收购的主动措施，又称对抗性反收购措施，指目标企业遭受敌意收购时采取措施对抗收购的行为，例如焦土战术、股票回购、白衣骑士、帕克曼防御、资产重估等。
