5.公平价格条款
公平价格条款是指在公司章程中规定：收购人需对公司所有股东支付相同的收购价格，这样的规定是为了应对收购方的两阶段出价收购。
在敌意收购时，有些收购者为了鼓励目标企业股东尽快出售股权，通常采用两阶段出价方法，即将整个收购过程划分为两个阶段，第一个阶段用现金和较高价格收购股权，在第二个阶段，报出较低的收购价格或用非现金支付方式支付。
一旦设置了公平价格条款，这种分阶段收购的方法将失去作用。1982年，美国钢铁公司采用两步报价法收购马拉松石油公司，由于马拉松石油公司在公司章程中加入公平价格条款，使得美国钢铁公司分化马拉松石油公司股东的企图破产。
根据我国《上市公司收购管理办法》第二十六条规定，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。我国公司收购不能采用两阶段报价法，因此，设置公平价格条款意义不是很大。
七、适时控制收购风险
并购交易是财力、智慧、技巧和经营的集合体，涉及多方面利益，是一项复杂的系统工程。如果并购是一棵摇钱树，种好了，可以给自己摇来一地真金白银；种不好，就算把真金白银摇落一地，也会让别人捡了去。“钱”是摇给自己，还是摇给别人，就看你能否控制住并购的风险。
1.清醒认识并购风险
基于美国经济的活力和自由程度，美国并购市场一直是人们研究并购交易的样本市场。波特对1956年至1986年美国企业的成长失败率进行了调查，结果表明，新建企业的失败率是44%，合资企业的失败率是50.3%，并购企业的失败率是53.4%～74%，其中，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率高达74%。
企业进行并购交易必须对并购的风险有清楚的认识。并购的风险包括财务风险、信息不对称风险、反并购风险、法律风险、市场风险、整合风险、政治风险及体制风险，关于这些风险的具体情况，后面章节会详细介绍，这里不再展开。任何一个方面的风险，都可能导致企业并购交易的失败。
本世纪初，科利华一度被认为是中国IT业升起的新星。2000年科利华创造了3.44亿元的主营业务收入，利润近1.2亿元。为了在激烈的市场竞争中保持优势，科利华决定买壳上市，进入资本市场融资渠道。
科利华以惊人的速度并购了生产经营已陷入窘境的阿城钢铁公司。由于科利华对并购的风险没有清醒的认识，并购前没有对目标公司进行充分的尽职调查，再加上过快的并购速度，为这桩并购案的失败埋下了伏笔。2002年，科利华的净利润已不复存在，取而代之的是高达1.15亿元的亏损。对风险认识不够充分是科利华并购失败的根本原因，并购最终拖垮了科利华。
2.注意随时控制
企业应该明白，风险是不会被消灭的，但可以转移，可以分散，也可以控制。对于并购风险，企业可以考虑风险转移或风险分担的方法，但是不论怎么做，企业总是要承担一定的自留风险。当企业无法通过风险规避或风险转移的方式消除并购风险造成的损失时，只能自留并采取一定措施将风险可能造成的损失控制在适当的范围内。
控制并购风险就是指企业对于无法避免的风险，通过采取一定的控制措施将可能发生的风险因素固定下来，以降低并购风险发生的概率、减少风险造成的损失。
为了控制企业并购风险，收购企业可以在以下方面做工作：
首先，在并购之前，收购企业必须有明确的发展战略，明确自身的发展目标和发展方向，确定并购在自己的发展战略中的地位和作用，并购一定要符合企业的发展战略。
其次，收购企业要控制收购风险，必须谨慎筛选并购目标。收购企业要在符合自己要求的行业里选择并购目标。
再次，目标企业确定后，收购企业必须对目标企业进行尽职调查，深入了解目标企业并评估目标企业价值，避免将来出现多付风险，这也是控制并购信息不对称风险的必要环节。
最后，收购企业要高度重视整合风险，控制整合风险。多少企业风风光光地完成了并购，可是没过多久，就被投资者抛弃，交易双方不惜撕破脸皮，对簿公堂，最后不欢而散。收购企业必须高度重视并购后的整合工作。在并购交易结束前就要制定出详细的并购整合计划，提前预留和安排好整合阶段所需要的人力、物力、财力和技术资源，保证整合工作能够有序开展。如果收购企业只重视并购交易，不重视并购整合，并购失败的可能性将会飙升。
八、典型案例分析：中信泰富并购恒昌
1985年，中信在香港的投资机构中国国际信托投资（香港）有限公司成立。1986年，荣智健进入香港中信任董事。1987年，中国国际信托投资（香港）有限公司注册为中信集团（香港）有限公司，荣智健任董事兼总经理。不久，中信集团（香港）有限公司借壳“泰富发展”，成功在香港联交所上市。此后，中信泰富开始在香港积极并购，首役就是收购大型商行恒昌。
恒昌企业的实体为大昌贸易行，于1946年由恒生银行元老何善衡、梁球瑶、何添、林烦炎等人创立。经过数十年发展，已成为香港的大型综合性贸易公司。恒昌为大昌的控股公司，恒昌、大昌虽然均未上市，规模和效益却绝不比蓝筹股公司逊色。大昌的经营范围，除传统的粮油贸易外，还代理化妆品、家电音响、汽车、建筑装修材料等，其中以汽车贸易最引人瞩目，它拥有7家汽车行，占全港汽车销量的四成。恒昌掌权的两位元老：何善衡90岁高龄，13名子女无一人愿意打理恒昌；梁球瑶88岁，膝下无子女。
1989年，以美国为首的西方国家对中国实行经济制裁，中国的主要进出口商埠香港大受影响，大昌前景黯淡。1990年，伊拉克入侵科威特，西方经济学家预言会爆发世界石油危机，如此将会直接打击恒昌的汽车代理业务，恒昌元老们准备出售公司，退休养老。恒昌虽未上市，其股东却有430人之多，是一家标准的公众持股有限公司。因此，收购完全按照上市公司收购及合并守则进行。这在香港股市收购战中十分罕见。
1990年8月10日，恒生银行首任董事长林炳炎之子林秀峰、周大福的老板郑裕彤、中华制漆主席徐展堂合组的备恰公司正式成立，作为收购恒昌的旗舰。1991年5月2日，备恰财务顾问获多利提出收购建议，恒昌作价53.4亿港元，每股254港元，收购于7月2日截止。6月11日，收购建议书正式发出。次日，何善衡呼吁股东不要接受收购建议。6月15日，恒昌财务顾问宝源投资发出62页反收购文件，详列恒昌在香港及海外77项物业，估值52.5亿港元，恒昌代理权及采购、批发、零售网络估值25.3亿港元，两大项合77.8亿港元。备恰的53.4亿港元显然太低，若股东接受备恰的收购建议，每股损失100多港元。到收购期届满，备恰收购失败。
中信泰富正是这个时候“插手”的恒昌。1991年7月底，荣智健会同李嘉诚等富豪成立收购恒昌的旗舰GREATSTGIE公司。该公司的9名股东是：中信泰富占36%股份、李嘉诚占19%股份、郑裕彤占18%股份（郑倒戈加盟）、百富勤占8%股份、郭鹤年的嘉里贸易占7%股份、荣智健个人占6%股份、何厚销兄弟占4%股份、洗为坚占1%股份、冯景植遗孀冯梁宝琛占1%股份。百富勤既是这次收购的股东，又是财务顾问。
8月7日，GREATSTGLE出价每股330港元，涉资69.4亿港元，比恒昌重估的资产393港元1股低60港元。GREATSTGLE保证收购后不会将恒昌拆分，不会辞退老员工，恒昌的事业在他们手中将会发扬光大。何善衡、梁球瑶仍嫌出价太低，但也觉得对方不失诚意。GREATSTGLE的策略初步奏效。
经过近一个月极其艰难的谈判，双方在9月3日达成协议，恒昌的财务顾问宝源投资建议股东接受收购建议。9月5日，百富勤宣布已有52.24%的股东接受收购，收购已获成功。到1991年10月22日收购期届满，百富勤代表GREATSTGLE宣布，获得97%的恒昌股权。CBEATSTGLE股东按权益分配恒昌股份，占35％股份的中信泰富为首席大股东，荣智健出任恒昌主席。12月4日，荣智健宣布他的拆分计划，出售恒昌的核心物业恒昌大厦，违背了“绝不拆分”的诺言，但何善衡没有怨言——因为买主就是何善衡。这样，恒昌拥有的现金及股票高达36亿港元。
1991年12月底的一天，荣智健特邀李嘉诚、郭鹤年到深水湾高尔夫球场打球，一宗涉资30亿港元的交易当场敲定。1992年初，中信泰富配售11.68亿新股，集资25亿港元。1992年1月13日，除中信泰富及荣智健外，李嘉诚、郭鹤年、郑裕彤、百富勤、何添家族、洗为坚、冯梁宝琛等7名股东宣布将所持的恒昌股份售予中信泰富。收购完成后，中信泰富及荣智健共持有恒昌97.12%股权，共涉资金30.06亿港元，恒昌成为中信泰富全资附属公司。
荣智健收购成功的原因主要有以下三点：
第一，战略意图明显。荣智健选择香港作为发展基地，是十分具有战略眼光的，并在多个产业进行渗透发展，不断扩大自身实力。
第二，抓住了最佳时机。荣智健收购泰富发展时，泰富发展正有意作壳出售，收购恒昌时，正是备恰收购恒昌失败之时。
第三，强强联合，增强收购实力。荣智健与几位大富豪联合，极大地增强了自己的竞购能力，没有商界伙伴的支持，中信泰富的收购很难成功，至少不会那么顺利。当然，富商肯与荣智健合作，和荣氏家族的实力和背景分不开，这是其他人做不到的。
