“十年磨一剑”，此时的中粮已非昨日之中粮。
很多管理者显然在童年受到了青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子得到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确信他们的管理之吻一定会使目标公司的收益率产生奇迹……我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。——沃伦·巴菲特
为战略性重组做准备
从1992年被朱镕基严厉斥责，到1997年底，历时5年多，周明臣说：“改革初见成效，为按照十五大的精神部署中粮的下一步战略奠定了重要基础。”1997年，中粮召开多次高层会议，认为股改上市是中粮进一步转换企业经营机制、建立现代企业制度的迫切需要，也是中粮调整结构，由商品经营向资产经营、资本经营转变，实行战略性重组的必然选择，也符合十五大的精神要求。
1996年岁末，正当周明臣率领着中粮继续革新观念的时候，曾经一怒为中粮的朱镕基因为一场话剧潸然泪下。话剧的名字叫《商鞅》。商鞅以顽强的胆识和勇气力主改革，终为保守派所不容而受车裂之刑。中国也非变不可。当时朱镕基面临的一个重大难题就是国有企业改革的问题。1996这一年亏损企业的亏损总额居然是1985年的28.6倍，国有企业的所得税由于赢利每况愈下出现了负增长。
另一种状况是“靓女先嫁”：到1995年9月底，外商实际向中国投入资金1100亿美元，使中国利用外资规模列世界第二，仅次于美国。而在大陆，引进外资的热情日高，人们都在喊“靓女先嫁”。同年10月，广州市长黎子流指出，广州在利用外资上要让市场、让股票、让利益，大家一起赚钱。但国有资产管理局却有不同的看法：有些国企为争取优惠政策，热衷于搞合资。根据对一些省市3万家合资企业评估，80%的中方企业丧失了90%的应得权益，国有资产流失近百亿。
经过3年低缓地调整经济，中国迎来了1992年的列车加速，承受1993年年中的刹车与规范，1996年安全软着陆，1998年喊出了人民币不贬值的口号，直到现在关于人民币是否贬值的争论也一直没有停止过。从1988年到1998年的十年间，中国的国力大增，经济总量位居世界第7位，已经走出短缺经济，中国老百姓的生活开始得到改善。
1997年9月12日，被后人称为第三次思想解放的中国共产党第十五次全国代表大会胜利召开。江泽民在报告中明确指出：“要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性重组。”江泽民在报告中指出，要全面认识公有制的含义，公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分。要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式，股份制是现代企业的一种资本组成形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。
十五大召开后，中粮先后举办了中层干部和3期科级以上干部培训班，全公司一百二十多名处以上干部和大部分科级干部参加了培训，进一步推动了中粮的观念革命。在周明臣看来，中粮无疑属于国有企业中“大的”一类，从1992年被朱镕基严厉斥责，到1997年底，历时5年多，周明臣说，“改革初见成效，为按照十五大的精神部署中粮的下一步战略奠定了重要基础。”
初见了一个什么样的成效呢？1998年1月17日，中粮中层干部会议召开，周明臣首先回顾了中粮截至1997年的工作业绩。周说：第一是结构调整已见成效，不仅进出口贸易结构发生重大转变，而且赢利结构出现多元化趋势，实业投资收益增加，成为中粮新的增长点，同时金融业务在进一步拓展；第二是实业化、国际化经营健康发展，一批正在建设中的大中型项目基本进展顺利；第三是观念革新工作成效显著。在这次会议上，周明臣特别强调了中粮在制度层面上的突破。一是按照建立现代企业制度试点方案，中粮的改组改制改造工作进入了一个实质性的操作阶段，经外经贸部批准，中粮总公司董事会正式成立，由董事会、监事会和经营层构成的法人治理结构已经逐步形成；二是完善“三个层次、三个中心”的管理模式；三是与上海、山东等六家地方公司的产权关系逐步理顺，目标是由总公司实行人、财、物的统一管理。此外，在考核与分配办法、住房制度等方面的改革也取得了突破性进展。最突出的事实是中粮总公司股改上市工作正在紧张进行。1997年，中粮召开多次高层会议，认为股改上市是中粮进一步转换企业经营机制、建立现代企业制度的迫切需要，也是中粮调整结构，由商品经营向资产经营、资本经营转变，实行战略性重组的必然选择，同时也符合十五大的精神要求。
如今回过头来再看中粮的发展，有两点值得玩味：一是周明臣上任之年中国正处于第二次思想解放热潮，借十四大的东风周明臣发起了包括观念革命、拓展融资渠道与培养新型人才队伍三个核心内容在内的中粮第一次创业，这次创业的核心在于在打造好企业发展根基的同时，建立起产业链条的雏形；二是1997年十五大的胜利召开以及由此带来中国第三次思想解放热潮的时候，也恰恰是周明臣率领中粮通过向制度层面建设的过渡准备第二次创业的时候。一环扣一环，在周明臣这位始终有清醒头脑和深谋远虑的企业家的带领下，中粮这头曾经一度在体制内大睡安稳觉的狮子终于醒了过来。
但当时的中国，正遭遇一场严峻的事实：就业问题极其突出。虽然软着陆令人兴奋，但“下岗”一词成了流行词，其背后透露着国有企业改革的艰难。据统计，在中国国有企业和城镇集体企业中，减发工资的职工人数为1096万人，停减发离退休金的离退休人员为227万人，下岗职工1100多万人。1998年3月，朱镕基出任中国国务院总理，他的一段话至今还让人记忆犹新：“不管前面是地雷阵还是万丈深渊，我都将一往无前，义无返顾，鞠躬尽瘁，死而后已。”
一个国家的总理如此，一个国企的老总亦如此。
“第二次创业”的提出
从1998年开始，中粮总公司进入第二次创业时期，即中粮公司以商品经营为特征、以完成进出口贸易任务为目的的第一次创业期已经结束，从现在开始置身激烈的市场竞争，以实业化、国际化、集团化、综合化发展为特征，以商品经营、资本经营为手段，以实现国有资产保值增值、获取资本利润最大化、提高企业竞争能力为目的的第二次创业阶段……“狮子”醒了，然后拿起了“手术刀”。
1998年，国有企业改革成了中国这片古老土地上改革春风的一个的“风向标”。
人们丝毫不怀疑这一点：江泽民在十五大报告中关于社会主义初级阶段、关于调整和完善所有制结构以及关于加快推进国有企业改革的一系列论述，突破了阻碍国有企业进一步改革的思想束缚，明确了改革的大政方针，对深化像中粮这样的国有外贸企业的改革不仅具有深远的指导意义，而且更预示了那个时候加快改革所面临的历史机遇。从中央的总体要求看，打好国有企业改革的攻坚战、改善国有企业经营状况已经成为那个时代经济体制改革的中心环节。工农业生产持续发展、银行利率再次下调、国家放宽对银行贷款规模的限制、出口关税降低等等，无疑都为中粮的进一步“爬山”提供了难得的机遇。
接着，备受人们关注的中央经济工作会议也在1998年的年前召开。这次会议的精神就是继续推进经济体制和经济增长方式的根本转变，进一步加强农业基础地位，加快国有企业改革步伐，加大经济结构的调整力度，加强和改善宏观调控，提高对外开放水平，安排好群众生活，实现国民经济持续、快速、健康发展和社会全面进步。
这个时候的中粮面临着国内的大好形势。但与此同时，与中粮发展息息相关的两个微观环境却不容忽视：一是大宗商品如小麦、玉米等经营形势不容乐观；二是十五大之后，生产企业的外贸经营权进一步放开，对内贸部门和民营企业外贸经营权的审批在加紧进行，外贸经营主体多元化的时代已经到来，中粮的“垄断时代”被终结。但从中粮当时所经营的商品来看，还是粮油食品行业的几个大类，但上规模的并不多，有些商品受政策影响较大，一旦出现政策性变化，将直接影响中粮的经营。一个谁都不可忽视的事实是，中粮还是着重停留在外贸领域，虽然当时的中粮也已经投资100多亿大约250多个实业项目，但总的经济效益不理想，并没有做大做强。
就制度而言，1998年初的中粮，仍处于变革初期，激励机制、约束机制、运行机制和管理机制都还不成熟，依然处在由计划经济向现代企业制度运行机制的转轨时期、经营结构调整时期和经营方式过渡时期。1998年1月17日，已经清醒地看到这一点的周明臣在中粮第一个中层干部大会上再次举起了“鞭子”向中粮“抽打”过来。他掷地有声地说：“从总体而言，我们离十五大精神的要求，离建立现代企业制度的运行机制还有较大差距，思想还不够解放，观念还有待于进一步转变，对市场经济的认识还仅仅是初步的，对改革和经营机制转换的心理承受能力还很脆弱、很不适应，企业的应变能力还很脆弱，还不能适应日益激烈的市场竞争的要求。”
当时的周明臣切实感受到了东南亚金融危机的“威力”。在这次危机中，日、韩两国的许多大商社相继倒闭或裁员，如日本的东食公司倒闭，韩国的三星、大宇等大企业也以大幅度裁员而过关。周明臣告诫中粮的员工们说，中粮虽然拥有了350多亿资产，国内净资产在全国外经贸行业排名第一，但与国外大的跨国航母相比，充其量还只是一只小炮艇。
“中粮还经不起大的风浪”，具有浓厚危机意识的周明臣直言不讳地说，“市场经济是无情的，市场竞争是无情的，要想在变化无常、激烈的市场竞争中站稳脚跟，唯一的出路就在于改革，就在于提高我们自身的实力和竞争力。”
也就是在这次会议上，周明臣又拿出了他那种不破不立的“狠劲”，郑重宣布：从1998年开始，中粮总公司将进入第二次创业时期，即中粮公司以商品经营为特征，以完成进出口贸易任务为目的的第一次创业期已经结束，从现在开始置身激烈的市场竞争，以实业化、国际化、集团化、综合化发展为特征，以商品经营、资本经营为手段，以实现国有资产保值增值、获取资本利润最大化、提高企业竞争能力为目的的第二次创业阶段。
“狮子”醒了，然后拿起了“手术刀”。
没人会想到，五年后从“手术室”里走出来的，却不再是一只“狮子”，而是一只凶猛的“土狼”。
“有着恐龙身躯的中粮在它的局部显出了土狼的肌肉”，一向以政经报道著称的《南风窗》杂志在2003年的一篇文章里对中粮转型做了这样的评价，“虽然大部分从垄断中走向竞争的原来国有体制之下的公司在速度和控制力上都有因为习惯于原有体制下的丰厚利润而有反应迟缓的特点，但中粮却有一个反例，在它投资的另外一个半实业半贸易的领域——中粮期货中，我们初步看到了土狼的特性。就在前不久，中粮期货凭借着自己在大豆上巨大的现货交易量，在期货市场上呼风唤雨，打了一个大胜仗，虽然有操纵市场的嫌疑，但我们却看到了中粮在它木桶的最短板上速度和控制力的改变。”
选择到香港去
“我们当时放弃A股上市，选择香港股市，关键是想利用香港成熟的资本市场管理经验与监督机制，推动我们中粮集团更深层次的改革，把我们的法人治理结构、现代企业制度落到实处，使我们公司真正进入利用机制推动公司稳定、规范向前发展的良性轨道。如果公司管理体制、运行机制能和国际接轨的话，我们就能在今后参与国际竞争中取得主动权，有利于公司长期稳定地发展。这不是我们在A股上市的圈那点儿钱所能取代的。”
也就是在这次会议上，周明臣对中粮的中高层干部们斩钉截铁地说：“总公司股改上市工作是一项艰巨的任务，工作量大，政策性强。目前总公司股改上市工作小组正在紧张工作。
我们现阶段的口号是‘一切为了上市、一切服从上市’，要争取使总公司股票在年内上网发行并正式挂牌上市。”
周明臣说这番话的时候，还没有意识到中粮有一天也必须把自己的整个触角“伸到”香港的资本市场上去，并借这种方式给中粮一个翻天覆地的变化。
这次会议后的六个多月，也就是1998年的8月，周明臣与中金公司接上了头。那个时候，方风雷还在中金做副总裁。周明臣等一行7人，在凯莱饭店，与方风雷进行了私人会晤。
会晤的主题很简单，就是周明臣想听听方风雷对资本市场的看法，以及说说中移动的上市故事，以此来作为中粮下一步战略执行的参考。周明臣回忆说：“这一次彼此谈得很热烈，我也深深感触到中粮上市的紧迫性。”
此后，双方又进行了第二次亲密接触，地点同样在凯莱饭店。这一次，周明臣不再让方风雷泛泛地讲述外面的精彩世界，而是直接请方风雷说说对中粮上市的看法。也就是在这次会晤之后，周明臣下定了关于中粮必须到香港上市的决心。
