8月，徐州绥署实行第二期作战计划，集中2个军3个整编师，包括精锐主力第5军、整编第11师和第74师，将作战重点由苏北暂时转移至以徐州为中心的陇海路东西两侧，以期改善徐州当面态势。8月19日，整编第11师在徐州西翼占砀山，21日第5军继占夏邑，刘邓部队主动撤退。但蒋介石却判断刘邓部是“向北溃退”，下令徐州、郑州两绥署继续发起对中共冀鲁豫根据地的攻势。徐州绥署遂令第32集团军总司令王敬久率第5军、整编第11师及新编第21旅，自东面的虞城、砀山向北攻击；郑州绥署令第五绥靖区孙震率整编第3、47师为左兵团，第四绥靖区刘汝明率整编第55和第68师119旅为右兵团，自西面的考城、兰封向北攻击，另以整编第41师自长垣东进，目标直指中共冀鲁豫根据地的中心城市菏泽和定陶。8月底9月初，国民党军各部开始攻击行动。由于郑州绥署担任进攻的部队除整编第3师外均为非中央系部队，实力不及徐州绥署派出的部队，内部矛盾较多，协同能力较差，刘伯承、邓小平遂集中了晋冀鲁豫部队的主力4个纵队，准备在鲁西南求歼整编第3师，以瓦解国民党军的攻势。正在此时，指挥西线国民党军作战的郑州绥署主任刘峙却命令原为齐头并进、会攻定陶的整编第3师和整编第47师分头攻击菏泽和定陶，使两部间的距离拉大到20余公里，与其他部队的距离至少也在30公里以外。刘邓抓住战机，决定改变原定作战时间与作战地域，将整编第3师诱入定陶西南的预设地区，于9月3日开始分左右两路实施向心攻击。刘峙得知整编第3师被围后，急令各部增援，但被晋冀鲁豫部队所阻击，且因内部矛盾，其他各部之增援并不积极。在晋冀鲁豫部队的猛烈攻击下，9月6日，整编第3师全军覆没，师长赵锡田被俘，晋冀鲁豫野战军随后又歼灭退却中的整编第41、47师各1个旅。此役国民党军损失1个整编师及2个旅，共1.7万余人，为内战开始以来所仅有。刘峙因其指挥庸碌无能，于9月14日被免去郑州绥署主任职务，改由陆军总司令顾祝同兼任郑州绥署主任。为避免鲁西南作战地域分属郑州与徐州两个绥署在指挥上的不便，此后鲁西南之作战全部划归郑州绥署指挥。
由于刘邓部队的攻击重点在西线，东线国民党军的行动较为顺利，基本完成了预期作战目标，于9月12日攻占定陶，20日攻占菏泽。接着，第5军和整编第11师沿菏泽、济宁公路之北、南两侧，继续自西向东攻击巨野、嘉祥。由于整编第11师态势稍为突出，晋冀鲁豫野战军遂集中了3个纵队求歼整编第11师，并以1个纵队阻击第5军的增援。自9月29日至10月7日，在近10天的时间里，晋冀鲁豫部队以龙崮集为核心，顽强抵抗了第5军的增援，但对张凤集整编第11师的围攻却未能一鼓而下，致该师得以突围而出。第5军和整编第11师（其后恢复为第18军）为国民党军传统之头等精锐主力，内战期间一直是中共在华东和中原战场最强硬的对手，此役表明他们有较强的战斗力。后国民党军方面总结认为：“国军两绥署投入之兵力达三十余万，以优势战力居外线之有利态势，对匪实施分进合击，惜因缺乏统一之指挥、齐一之行动，虽屡有斩获，但亦损兵折将，逸失捕歼刘匪主力之好机。最后，国军在迫匪退返黄河北岸，广领鲁西南要域，却未获致决定性战果之状况下，结束本次作战。”(《国民革命军战役史第五部——戡乱》第3册，479页。)
豫北战场，郑州绥署命令整编第26军军长王仲廉指挥4个师，于9月底占领了平汉路东的道口、浚县，再于10月占领了平汉路西的焦作、博爱、沁阳、鹤壁等地，扩大了国民党军在豫北据有之地域。
晋南战场由郑州绥署所属第一战区胡宗南部担任作战任务，胡部4个师渡黄河自运城入晋后，沿同蒲路北进，连占闻喜、侯马、曲沃等地，企图与自介休南下的第二战区阎锡山部会合，打通同蒲路南段。中共方面，以晋冀鲁豫野战军第四纵队陈赓部担任晋南作战，自7月中至9月底，在同蒲路南段三战三捷，连克多座县城。直至10月间，国民党军集中兵力南北对进，方才打通了同蒲路南段。
全面内战爆发后，经过半年的攻势作战，国民党军占领了原先由中共控制的不少地盘及若干城市，打通了津浦、胶济、陇海、平绥、同蒲等铁路，改善了其统治区大城市如沪宁、平津地区受中共部队威胁的态势，有利于其后之作战行动；但它未能消灭中共的野战部队，自己却背上了守备包袱，机动兵力下降，攻击锐气已挫。毛泽东认为：“在军事上，蒋军战线太广与其兵力不足之间，业已发生了尖锐的矛盾。此种矛盾，必然要成为我胜蒋败的直接原因。”“敌人的野战军，一方面，不断地被我歼灭，另方面，大量地担任守备，因此，它就必定越打越少。”（《毛泽东选集》缩印合订本，1101—1102页。）毛泽东以此鼓励中共各根据地军民士气，并将消灭国民党进攻部队作为各野战军作战最重要的目标。但国民党统帅部并不认为得城占地为其失。1946年12月1日，蒋介石致电陈诚，认为国军正按预定计划取得进展，提出继续作战的基本设想是：以北满，太行山之长治、晋城与涉县，鲁南，胶东之烟台、威海卫与龙口，五台山之涞源、灵丘与阜平，冀南，晋北，陕北八个地区为今后作战之重点；每区以1个军或1个整编师进行整补、装备与训练，准备此后之进攻；期于次年3月15日前完成作战准备。（《蒋中正总统档案·筹笔（戡乱时期）》第15955号。）这说明蒋介石仍企图以全面进攻方式从速解决问题，并注重发挥国民党军重装机械化部队的优势，战争仍将在更广大的地域内展开。
第四节国共关系的最终破裂
全面内战爆发后，国共双方一方面在战场上进行着激烈的交战，另一方面也在谈判桌上进行着唇枪舌剑的交锋，即所谓的“边打边谈”。不同的是，此时的谈判已经不是为了和平，而是为了争取舆论，为了将对方推上战争责任者的审判台。蒋介石在对其下属的演讲中称：国民党真正的敌人是中共，“要彻底消灭共党，必须从政治、经济、文化、教育、社会各方面对共党发动全面的斗争”。（《总统蒋公大事长编初稿》卷六（上），221页。）中共则认为，“今后将有一个相当时期是大打大闹时期，而主要是靠打得好，消灭蒋力量来解决问题”，谈判的目的在于“揭露蒋及逼美表明态度”。（《中共中央文件选集》第16册，272页。）
作为调停者，美国深深地卷入了战后中国政治，但对于中国国内形势的发展，美国实际上也缺乏有效的干预手段。中共与美国对立自不待言，即便是将美国人引为盟友的国民党，其自身利益与美国的利益也未必那么完全一致，因而对美国人的主张并非言听计从。7月15日，“中国通”司徒雷登出任美国驻华大使，期望以其对中国的了解推动美国调停能有所成就。鉴于此时内战正酣，国共双方谈判已告中止，8月1日，司徒雷登向蒋介石建议，由他本人加上国共双方各两人，组成五人非正式小组，继续进行相关谈判。蒋介石企图“用军事解决，然后再收抚之”，因此8月15日同意了司徒的建议，但开出的谈判条件是：中共必须让出苏皖边区、胶济路、承德及其以南地区和鲁、晋两省6月7日以后所占地区，东北在10月15日以前退至黑龙江、兴安、嫩江和延吉。(《总统蒋公大事长编初稿》卷六（上），230页。)接受这样最后通牒式的条件，意味着中共将与国民党订城下之盟，向国民党投降，这是有武装、有实力、有根据地，在战场上与国民党对抗多年而不馁的中共所绝不可能答应的。周恩来对蒋介石所提条件的答复是：绝对不能接受，一条也不行；美既为调解人，应主持公正。（《周恩来一九四六年谈判文选》，583—584页。）国共双方毫不妥协的态度令司徒雷登颇感无奈。为了向国民党施加一定的压力，8月10日，美国总统杜鲁门通过中国驻美大使顾维钧向蒋介石转交其亲笔信称：“除非短期内能见明证，使人确信中国内部问题之和平解决已有真正进展，否则欲期美国舆论继续对贵国持优容态度已不可能。进而本人必须重新确定美国立场并向美国人民加以说明。”18日，杜鲁门以行政命令禁止对华输出军火（该禁令于1947年5月撤销），以此作为促使国民党“作出某些合理妥协的惟一手段”。面对美国人的压力，蒋介石决定“坚持我一贯之政策，决不为任何环境压迫而有所动摇”；同时也为敷衍美国人，于19日复函杜鲁门称，将“竭尽所能，排除万难，与马将军取得合作”；并说明“政府方面，亦不免有少数分子曾有错误之行动，但比较共产党之公然破坏协定，其程度相去甚远”，表示“切盼共党方面能接受余之意见，政府方面必将尽一切可能使此等达到和平民主之步骤，迅速成为事实”。（《顾维钧回忆录》第6分册，18页，北京，中华书局，1988；《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第7编第3册，213页，1981。） 8月29日，在美国调停下，由国民党代表吴铁城、张厉生，中共代表周恩来、董必武，及美国代表司徒雷登组成非正式五人小组。但国方表示只谈改组政府问题，不谈军事和停战问题，并在停战问题上坚持蒋介石的五项条件，因此非正式五人小组一直无法正式坐下来谈判。同时，由于国民党军自全面内战开始后连续占领中共控制区之地盘，中共中央认为，在这种情况下，无条件停战可使国民党军获得休整以利再战，而中共则不能恢复失地，因此指示周恩来改变谈判策略，将恢复1月13日停战令生效时的“地区和军队原状”作为停战的基本要求，如果“这一问题不解决，其他一切皆不能谈”。国共双方的立场渐行渐远，调停只是徒具形式而已。
国民党军对张家口的进攻将国共关系逼至绝境。张家口是当时中共在东北之外据有的惟一一个省会城市，国民党以前在谈判中对张家口属于中共的地位也一直未表异议。自9月下旬开始，国民党军自东西两路向张家口进攻，并提出只有在中共提交国府委员和国大代表名单，规定中共军队驻地并限期进驻后才能停战。基于这样的形势，中共中央书记处于10月上旬连续开会，讨论应对方案，认为中共对国民党应采取强硬立场，国民党如不同意停攻张家口，不同意恢复1月13日的军事位置，中共则应表示一切不谈，对美国调处亦不必表示挽留。为此中共公开声明：如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已最后放弃政治解决的方针，由此造成的一切严重后果，当然全部责任均应由政府方面负之。（中共中央文献研究室：《任弼时年谱》，528—529页，北京，人民出版社，中央文献出版社，1993；1946年10月12日《解放日报》。）为了挽回局面，10月9日，马歇尔亲至上海促周恩来回宁谈判。但周重申了中共的原则立场，马歇尔的努力在国共双方针锋相对的立场前毫无结果，他再也找不出既满足国民党独领中国之意愿，又使中共接受的办法。在中国特色的政治面前，美国人的作用毕竟有限，马歇尔调停从此渐趋淡出。
