刘濞为了鼓舞将士的作战积极性，还宣布：凡抓住汉军大将者，赐赏金五千斤，封万户；抓住列将者，赐金三千斤，封五千户；抓住裨将者，赐金二千斤，封二千户。以下也皆有赏赐。对降城略地者，也给予重赏。
汉景帝听说吴王刘濞等已起兵叛乱，想派人劝说吴王罢兵。这时原吴相袁盎，曾因晁错欲治他的贪污受贿罪，对晁错恨之入骨，即向景帝建议说，诸王起兵，完全是因为晁错，只要杀了晁错，吴楚即可退兵。汉景帝遂杀了晁错，并立即以袁盎为太常，派往吴国，向吴王说明，晁错已斩，请吴王退兵。吴王回答说，他已称东帝，拒绝退兵。这时正好谒者仆射邓公为校尉，曾随军征讨吴楚军，返回京师，谒见景帝，景帝问他说：“晁错已死，吴楚能不能退兵？”邓公回答说：“吴王准备叛乱已经数十年了，他是发怒于削地，以让朝廷诛杀晁错为台，其用意远不是杀晁错而已。”邓公接着说：“晁错深伯诸侯强大难制，所以建议削地，以加强朝廷的力量，这本来是有利于万世江山的良策，但刚刚实行，晁错便被诛杀，这样，忠臣就无人敢再说话了。”景帝这时才省悟（原文见《史记》卷一○一）。
二、昌邑下邑地区的作战
吴楚联军首先向西北进攻梁地，攻破梁之棘壁（今河南省宁陵地区），斩杀梁军数万人，乘胜继续向梁地推进。梁孝王十分惊恐，派遣六位将军率军再与吴军战，梁军溃败。梁孝王数次派人去向周亚夫求救，周亚夫均不救援。吴楚联军又进而包围梁都城，由于梁都坚固，无法攻下梁都。吴楚联军被阻。这时，吴将周丘通过威胁诈谋，劝降下邳，一夜之间得三万兵马，遂向北继续略地，到了城阳，已拥有近十万之众。
太尉周亚夫率军东走，当进至霸上（今陕西省长安县东）对，赵涉对周亚夫说：“吴王刘濞一向豪富，长期以来搜罗亡命之徒。现在他知道将军即将东出函谷关的动向，必定会在崤山、渑池之间的险要处设置间谍伏兵。用兵贵在神速秘密，将军何不从这里向右进军，经蓝田、出武关，迂回而至洛阳，这样只不过多用一两天的时间，便可直入洛阳的武库，到后敲击战鼓，诸侯发现汉军到达，一定会以为将军是从天而降。”（原方见《资治通鉴》卷十六）周亚夫遂按照赵涉的建议，率领部将安全到达了洛阳。周亚夫这是高兴地说：“七国叛乱战起，我坐驿车到达这里，没想到会这样安全。现在我控制了荥阳，荥阳以东就没有什么危险了。”（原文见《资治通鉴》卷十六）周亚夫进至洛阳后便立即派兵搜索崤山、渑池之间地区，果然抓到了吴王派出的伏兵。于是，便请赵涉当护军。
周亚夫军至淮阳，周亚夫的父亲周勃的故客邓都尉便向周亚夫建议说：“吴兵锐甚，难与争锋。楚兵轻，不能久。方今为莫若引兵东北壁昌邑，以梁委吴，吴必尽锐攻之。将军深沟高垒，使轻兵绝淮泗口，塞吴饷道。彼吴梁相敝而粮食竭，乃以全强制其罢极，破吴必矣。”周亚夫很高兴地采纳了邓都尉的建议。周亚夫遂率主力军向东北进军，进占了昌邑（今山东省金乡县西北），并在昌邑筑垒坚守。这时吴楚军加紧围攻梁国，由于周亚夫拒绝派兵支援梁王，梁王便派人上诉于汉景帝。汉景帝诏命周亚夫救援梁王，亚夫仍坚壁不出，只派弓高侯韩当等率轻装部队按照预定计划，出淮泗口（今江苏省淮阴县西，又名清口），切断吴楚联军的后路，绝其粮道。梁王命中大夫韩安国和张羽为将军，以韩安国坚守城池，张羽出战，使吴军受到一些挫折和损失，吴军俗向西进军，但无法突破梁军的防守，吴楚联军胶看于坚城立下，往日的锐气大失，为求速战速决，便转而进攻周亚夫军，两军相遇于下邑（今安徽省砀山东），吴楚联军企图寻找汉军主力决战，但是周亚夫仍坚持坚壁不战。吴楚联军由于挑战，周亚夫军拒不应战，吴楚军采取佯攻汉军阵地东南角，实际主攻西北角的战术。周亚夫识破了吴楚军的企图，便加强了西北角的防御，当吴军猛攻西北角时，周亚夫军已严阵以待，吴楚军最后的攻击失败，加上士卒疲劳饥饿，于是开始溃乱，吴王刘濞决定率部队撤走。二日，周亚夫率军追击，大破吴楚联军。吴王刘濞丢弃部队，仅率数千人乘夜逃窜。楚王刘戊见大势已去，被迫自杀。周丘自感吴楚联军无力向西北发展攻势，遂退往下邳，途中病死。吴王率军渡江，退守丹徒（今江苏省镇江地区），再退走东越，以东越兵万余人，并收聚其残兵，企图重振军威。汉军派人买通了东越，使东越以劳军的名义诱骗吴王刘濞出营，将吴王斩杀。至此，声势洁大的七王之乱的主力军吴楚联军，即告全部失败。
三、汉军与诸齐王和赵王军的作战
济南、胶东、肢西、菑川等诸王和赵王；按照与吴王刘濞的协议，也同时起兵于齐地和赵地。
济南、胶东、胶西、菑川等四王起兵后，首先进攻齐王刘将闾军于临淄（今山东省淄博市东）。齐王本来也预定要参加七王之乱，可能后来觉得事情不妙，退出七王反叛的行列，畏罪而自杀。临淄被围困三个月未被攻破。这时进击齐地的汉军在将军栾布的统率下，与弓高侯韩当的援军合兵一处，向围攻临淄四国之军进攻，将四国之军击破，各败退回本国。
在胶西王阴谋叛乱之前，诸大臣即劝阻胶西王不要起兵叛乱，他们认为在胶西为王已经很不错了，吴王虽然与胶西约定，事成之后，平分天下，但那也是后患无穷。胶西王不听。待兵败退回胶西后，始知后悔已晚。胶西王太子刘德还想再战，打算战败之后，逃入东海。但胶西王刘卬觉得已无任何取胜的希望，遂自请向汉军韩当军投降，韩当向刘印展示景帝的诏书：“王其自图。”刘卬看后，自叹说：“如卬等死有余罪。”即自杀身死，太后、太子也皆死。胶东王渠、济南等王兵败后也自杀，诸齐王之叛乱，遂被平定。
郦寄率军进攻赵地，进展也比较顺利，赵王之军节节败退，最后退守都城邯郸，郦寄军包围邯郸城近十个月，后城破兵败，赵王刘遂自杀。这样，七王之乱遂全部被平定，汉军胜利地结束了昌邑战役。
昌邑战役评述
汉景帝时期发生的七王之乱，是自刘邦以来分封同姓王的必然结果。这些同姓诸王依仗其强大的经济和军事实力，反叛西汉王朝，制造分裂和战乱，违背当时社会发展的潮流，破坏了当时“文景之治”的安定繁荣的大好局势，很不得人心。
周亚夫在昌邑之战中，仅仅经过三个月的作战，即将七王之乱的叛军主力吴楚联军，一举击败，其中有着十分可贵的经验。
从战略全局出发，确定恰当的作战方针，是这次战役胜利的决定性因素。周亚夫军，在进军之前，即对七王叛乱的形势，做了全面的估计，针对叛乱的主力吴楚联军剽轻难敌的特点，确定了以梁地拖住敌人，坚壁不战，断敌粮道，待敌疲惫之后，再行进攻的作战方针。显然这一方针对战胜敌人起了关键性的指导作用。周亚夫正是依据这一方针，在作战之初，避开敌军的锋芒，避免了初战失利的危险；在吴军兵锋正盛，之时，不计一城一地之得失，宁肯牺牲梁地，拖住敌人，挫败敌之锐气，抓住适当战机，再行攻击，力求一战而胜；派轻兵断敌粮道，沮丧敌军，给敌人造成心理上的严重威胁。这一整套作战策划，确实击中了敌人的要害。
正确的战略方针确定之后，还需要战略指导者具有为达成作战目的，思想上高度的指向性和集中性。汉军统帅周亚夫为贯彻预定的作战方针，梁王数次紧急求救，周亚夫按兵不动；汉景帝诏命周亚夫往救梁王，周亚夫甘冒抗拒君命之罪，仍然按兵不动；吴楚联军多次挑战，欲图激怒周亚夫出兵决战，周亚夫还是按兵不动。为此，周亚夫营内曾于夜间引起惊乱而互相攻击，周亚夫竟静卧床上，不动声色，部队自然平静下来。最后终于等到了吴楚联军自行撤退的宝贵战机，周亚夫当即挥军猛击，一战而胜吴楚三十万大军。周亚夫这种战略指导思想上可贵的指向性和高度的集中性，很能给人以深刻的启迪。
兵贵神速，出敌意料是周亚夫军致胜的另一重要因素。周亚夫本来想出函谷关，直趋洛阳荥阳地区，但他接受了赵涉的建议，以神速的行动，秘密绕道武关，避开了吴王的间谍伏兵，顺利到达荥阳。这样，便使周亚夫军占据了中原战略要地荥阳，夺取了进攻吴楚联军的前方战略基地，形成了遥制齐赵，屏护关中的有利战略态势，使汉军处于十分有利的主动地位。
各个击破、逐次歼敌是周亚夫军取胜的又一重要因素。在战略全局上处于劣势的周亚夫军，为了稳操胜券，采取了以主力对付吴楚联军，以少量兵力牵制齐赵等军的作战部署，这样，就争取了在作战局部地区内的一定优势，从而保证了逐次歼灭敌人。
当然七王之乱，吴楚军的惨败从根本上说，还是吴楚等国制造分裂，把人民推向割据战乱的痛苦深渊，必然遭到人民反对的结果，兵无斗志，自然连战连败。
七王之乱，使汉王朝接受了深刻的历史教训，汉景帝在错杀贤臣晁错，痛恨之余，才进一步认识到推行削弱诸侯势力的政策是何等的重要。汉景帝于中元五年（公元前145年），将各王国的丞相改为相，废除御史大夫、廷尉、宗正、博士等官吏，将王国官吏的任免权和行政诸权，统由朝廷收回，不让各王国拥有军队，同时严令规定，“不得复治国”，逐渐把王国的势力削弱到同郡一样，这就从组织上保证西汉政权的长期统一和巩固发展。
