果然不出吴用所料，陈太尉等人死里逃生，回到京城，见到蔡京，大哭着诉说了梁山贼寇的猖狂。蔡京请了高俅、童贯一起面奏圣上征剿梁山。
皇上在奸臣蔡京、高俅等人的谗言下，问斩了主张招安的御史大夫崔靖。又派童贯率领去征剿梁山。
枢密使童贯为主帅率军十万，选了吉日，辞别了皇上、蔡京和高俅，向梁山进发了。
不到三天便到了济州府，太守张叔夜赶忙迎接童贯。并好言对童贯说：“梁山多有勇猛之人，要多加小心。”不想被童贯以胆小懦弱为名臭骂了一顿。
第二天，童贯率军来到了梁山泊寨附近安营扎寨。童贯从全国上下挑选了精兵强将作头领。
睢州兵马都监段鹏为正先锋，郑州陈翥为副先锋，陈州吴秉彝为正合后，许州李明为副合后，唐州韩天麟、邓州王义为左哨，洳州马万里、崇州周信为右哨，龙虎二将酆美、毕胜为中军羽翼。
梁山泊山寨内，宋江与吴用等人早已调拨好了人马，只等着童贯大军的到来了。
这天，童贯率领人马来到梁山泊寨前，击鼓挑战。
只见十里外尘土飞扬，马蹄声伴着铜铃声由远及近。走进一看，大约有三十左右人马，个个马上都系着红缨、挂着铜铃。人人都拿着长枪，背着轻弓短箭。大旗上写着：“巡哨都头没羽箭张清。”张清身边有龚旺、丁得孙二将。他们在距离童贯百米远处，不战勒转马头就回。
童贯刚要去追，有人说：“此人会飞石打人，不可靠近。”童贯不敢再追。张清见童贯不追，只好回去。行了几里路，就听见锣鼓震天，由李逵、樊瑞、项充、李衮率领的五百步军奔过来，他们在山坡下一字排开。童贯见状，立刻率大队人马杀过去。李逵、樊瑞急忙引步军分开两路，拿着盾牌绕过山坡往后退去。等童贯追过山坡，只见一片旷野之地，一个人影也没有。童贯立刻命人摆成了四门斗底阵，刚摆完。就听见锣鼓声响。
山东面涌来一路军马，整整齐齐分四队，第一队皆是红旗，第二队是彩旗，第三队是青旗，第四队是彩旗。山西面也涌来一路人马，也分四队，依次是彩旗、白旗、彩旗、黑旗。他们后面都是黄旗，大队人马，占居了中央位置。
这些大队人马的外围，正南方向的人马都是红旗、红甲红袍，由霹雳火秦明率领，副将为单延圭、魏定国。
正东一队人马一律是青旗，青甲青袍，由大刀关胜率领，副将为宣赞、郝思文。
正西一队人马全是白旗，白甲白袍，由豹子头林冲率领，副将是黄信、孙立。
正北一队人马是黑旗，黑甲黑袍，由双鞭呼延灼率领，副将为韩滔、彭。
东南一队人马是青旗红甲，由董平、欧鹏、邓飞率领。
西南一队人马是红旗白甲，由索超、燕顺、马麟率领。
东北一队人马是黑旗青甲，由史进、陈达、杨春率领。
西北一队人马是白旗黑甲，由杨志、杨林、周通率领。
这四面八方，如铜墙铁壁。各阵威严整齐。八阵中央，一周都是黄旗，也分四门六十四卦，人马全是黄甲黄袍，由朱仝、雷横率领。
中央阵四门，东门是施恩、西门是郑天寿、南门是宋万、北门是薛永。黄旗中央，立着那面“替天行道”的杏黄旗，守旗者郁保四。这面旗后面是炮手凌振，负责一丛炮架。炮架后面是手持挠钩的挠钩手。再往后，立着二十八面彩旗，各有头领守旗，这几位都是挑出来的猛将，如花荣、徐宁、戴宗、燕青等人专门负责维护中军。
这中军，右边销金青罗伞底下是得道高人公孙胜，左边销金青罗伞下是智多星吴用。中间销金红罗伞下坐在玉狮子金鞍马上的是及时雨宋公明。他们身后又有三十五员大将，整整齐齐地坐在马上。这马后面是击鼓队。两侧又设了游兵，由穆弘、刘唐率领。后阵由女将扈三娘、顾大嫂、孙二娘率领，她们的后面是各自的丈夫王英、孙新、张青。
这九宫八卦阵，天地机关，风云气象都一一囊括。前后像龟蛇，左右如龙虎。
童贯在中将台上，看到这梁山的军马摆成了九宫八卦阵，早已目瞪口呆，心惊胆战了。他呆了半天，才问道：“哪个勇敢的敢出战。”这时只见郑州都监陈翥从阵里纵马飞奔出来。他来到阵前大声骂道：“你们这些反贼草寇，天兵在此，还不快来报降，不然把你们一个个剁成肉泥。”这时，霹雳火秦明从正南阵中纵马迎战。他们斗了二三十回合不分胜负，秦明故意让了陈翥一招，让他砍过来，不料却砍了个空，秦明趁机挥起狼牙棒，一棒打在了陈翥的头上，陈翥翻马而死。秦明的副将单延圭、魏定国飞也似地冲出来接应秦明，抢了陈翥的马。
西南董平、东南索超见正南秦明已杀了童贯的锐气。心想：“此时不捉童贯，更待何时？”
于是，一起叫喊着冲向前去。秦明见状，也下令本队人马，一起冲杀过去。直杀得童贯人马七零八落，血流成河，死尸遍野。侥幸逃脱的也吓得哭爹叫娘，屁滚尿流，逃回了营寨。
童贯回到营寨清点了马，发现足足折损了一万人马。正在忧愁之时，酆美、毕胜对童贯说：
“这次厮杀，是他们早已准备好的。我们不知敌人底细，才中了他的奸计，再说他们以地利为优势。我们应先整顿人马，歇息两三天。等大家缓过气来，将整路人马排成一个长蛇阵，大家都弃马不用，皆是步兵，首尾相应，必然成功。”童贯听了，心中大喜。
三天后，军士全都武装起来。大将酆美、毕胜为先锋军，浩浩荡荡地杀向了梁山。童贯先命三百骑兵前去打探。回来报与童贯说：“梁山水泊寨，不见一兵一卒。”
童贯和酆美、毕胜骑马来到水泊岸边，只见苍苍茫茫的一片芦苇烟波，山寨顶上飘扬着一面杏黄旗，却没有一点动静。
童贯正在疑惑之时，忽然从水面上飘来一只小船，船上有一头戴青箬笠，身披绿蓑衣的渔人坐在船头独自垂钓。酆美大声地问道：“梁山贼寇在哪里？”那渔人自顾钓鱼，并不回答他。童贯命人放箭，连放两箭，都被反弹到水里。童贯大吃一惊，忙令三百多箭手同时放箭。
但都射不中，童贯急了，命人脱了衣服去捉那人，那渔人不慌不忙，来一个打一个，来两个打一双，童贯大怒，命五六百人一起下水捉那渔人。
渔人站起来指着童贯大骂道：“你这害人的奸臣，今天让你有来无回。”说着弃了箬笠蓑衣，跳进了水中。这渔人正是浪里白条张顺。他在水里见人就杀，见人就砍，童贯在岸上惊呆了。
童贯队中忽有人说：“快看，那面黄旗。”童贯看时，那面黄旗剧烈摇动起来。紧接着，芦苇丛中一声炮响。“有伏兵到了。”有人喊道。童贯大吃一惊，回头一看，山背后飞出一路军马，为首的是朱仝、雷横。童贯命令酆美、毕胜前去迎战。雷横和毕胜、朱仝和酆美，两对人马厮杀在一起。战了二三十回合，不分胜负。这时雷横、朱仝卖了个破绽，勒转马头就回。童贯等人去追。他们追过山边时，看见宋江、吴用等众多好汉。童贯见了大怒，立刻命人来捉拿，但宋江人马已分成两路，上山去了。童贯不听众人劝告，奋力前进。
这时，只听后军大乱。原来秦明和关胜率军五千直取童贯后军。童贯只得带了酆美、毕胜来救援后军。朱仝、雷横趁机又杀了过来，两下进攻，童贯人马大乱。酆美、毕胜见状，簇拥着童贯就要逃跑。正慌张时，从旁边又飞出一班人马，为首的是呼延灼、林冲，两位在马上大喊道：“奸臣贼子，今天看你往哪里逃？”段鹏、马万里见状，忙出来应战，童贯趁此机会，逃了过去。这时，鲁智深、武松像从地下冒出来一样杀了进来，把童贯的官兵杀得四处逃散，酆美、毕胜两人联合，杀出重围，奔到了山背后，刚松了一口气，解珍、解宝手持钢叉又率军杀过来，酆美、毕胜不敢恋战，保护着童贯，让韩天麟、王义顶住。刚走了没多远，前面又奔出一班人马，原来是董平、索超，他们直奔童贯，被王义、韩天麟挡住，斗了几十回合，王义被索超一斧砍死，韩天麟被董平一枪刺死，童贯正无路可逃时，碰到了被杨志、史进追赶的吴秉彝、李明。他俩看见童贯，已无法后退，只得停下来迎战史进、杨志。斗了三十回合，史进让了一招，吴秉彝放枪过来直取史进心窝，史进一闪用胳膊夹住花枪，往后一拽，吴秉彝连人带马到了史进的面前，史进立刻手起刀落，吴秉彝顿时人头落地。李明见状就要逃走，杨志大喝一声一刀过去，砍在了马的屁股上，那马大惊，把李明甩在了地上，杨志又是一刀，李明顿时血流成注，停止了呼吸。
童贯、酆美、毕胜见状，躲在山坡上不敢下来。三人恨不得能长了翅膀飞出去。他们正在忧愁之时。见正南方向有他们的军旗，趁着天黑，酆美前去查看，和那里的周信、段鹏会合在一起。
天越来越黑，酆美、毕胜、周信、段鹏四个率领着残兵败将簇拥着童贯杀下山坡。他们边杀边退，到了半夜，才冲出了重围，童贯这才松了一口气。
突然，前面山坡上火把通明，卢俊义、杨雄、石秀率军三千拦住了童贯的去路。酆美出来战卢俊义，毕胜、周信、段鹏力保童贯逃走。酆美哪是卢俊义的对手，没有几个回合，就被卢俊义活捉了。
童贯如丧家之犬，直奔向济州，吴用料到如此，早让由项充、李衮和鲍旭、李逵率领的两路人马在此路上等候了。李逵早就耐不住了，没几下就把段鹏劈成了两半。
童贯好不容易捱到了济州附近，在一个树林子里，正准备歇一下，没想到张清、龚旺、丁得孙早已埋伏在这里了。张清、龚旺、丁得孙从林中冲杀过来，吓得童贯屁滚尿流，纵马就逃，毕胜命周信挡住，自己前去保护童贯。周信没战几下，被张清一石子打在了咽喉上，翻马而死了。
童贯、毕胜不敢再停留，带领了人马直接回东京去了。
忠义堂上，宋江亲自为酆美解开绳索，设宴为他压惊、道歉。然后，又命令送下山去。原来宋江一心只想招安，不肯赶尽杀绝，可是，奸臣当道之世谁又能理解他那颗渴望归顺的心。
此次，吴用的“十面埋伏”之计，杀得童贯大军落花流水，心惊胆战，十万军马折了六万。
吴用说：“童贯这个奸臣，回去以后一定和高俅、蔡京面奏皇上，再次起兵。我们要作好准备。不过，京城里的情况还是要去探听一下，这个任务就劳驾戴宗一下，刘唐和戴宗作伴。”
童贯回到东京，立刻找到了高俅，把兵败一事都说给了高俅，高俅安慰了几句，他们又到了蔡府。这三个奸臣商议：“绝不能把兵败一事告诉皇上，只说是天气暑热，军士不服水土，权且罢战退兵。”但是梁山贼寇一日不除，他们一天就难得安宁，于是，高俅决定带兵征剿，不过，高俅要求大造战船，水陆齐攻。蔡京听了，心中大喜，急忙面奏皇上。
高俅从全国各地挑选精兵十万，分十路人马前往济州。又挑选了水军将领刘梦龙、牛邦喜，又带上了自己的心腹之将党世英、党世雄，又从御营内选拔了精兵一万五千人。各处人马加起来一共是十三万。
戴宗、刘唐打听到这些消息就速回梁山报告去了。宋江听到高俅率十万大军前来征剿，心中十分害怕，吴用对他说：“哥哥不必惊慌，我自有办法。他的十路人马不是都在济州集合吗？好，我先派张清、董平给他一个下马威。”
高俅戎装披挂，骑着一匹金鞍战马，左右是党世英、党世雄，后面是殿帅统制军官。浩浩荡荡地出发了。
十路人马也都陆续起程了。京北弘农节度使王文德带领人马火速赶往济州，当他们走到一个名叫凤尾坡的地方时，突然从树林中蹿出一班人马，为首的正是董平。这董平最善于打头阵，因此人称董一撞。他勒马挡住王文德的去路，唇枪舌战之后大打出手。王文德感到不是董平的对手，赶忙逃走，董平极力追赶，正碰上江夏零陵节度史杨温，两军合战。那边张清也来救援董平，张清见敌方人马众多，不敢恋战，拿了一个石子射向王文德，王文德躲闪不及，被石子射中了头盔，吓得勒马就逃。董平、张清也没敢去追。
十路人马先后到了济州，太守张叔夜连忙迎接。过了几天，高俅的人马到了，十节度使忙出城迎接。高俅立即传下命令，在城外安营扎寨，等候刘梦龙的到来。
高俅来到济州，便下令砍树造船，收刮民财，使济州百姓苦不堪言，大为不满。
过了一两天，刘梦龙的战船到了。高俅见各路人马已到齐，便召集在大厅里商议对策。河南河北节度使王焕献计道：“太尉可先派马步军出阵，引诱贼军出战，然后再派水军去劫寨，让他们顾头不顾尾。”高俅认为他说的有道理。立即分配了人马。各将领得到命令，回去各自整顿人马，三日后，高俅率领路军和水兵一起前往梁山泊。
董平、张清半路上给了他们一个下马威，就回山寨了。宋江得知情况与吴用商量好了对策。
看见高俅的人马已到，宋江与众将也率领大军下山了。
两军对峙，都怒气冲天。先锋王焕首先挑战，他看见宋江大骂道：“反贼草寇，在我王焕面前，还不投降？”宋江不急不躁对他说：“王节度，看你年事已高，不忍心杀你，你回去吧，让年龄小的来战。”王焕一听沉不住气了，提着枪就杀过来。豹子头林冲早就按耐不住了，见王焕杀来，便挺枪而出，斗了二三十回合不分胜负，只好各自退回本阵。高俅那边，清河天水节度使荆忠要求出战，得到命令，荆忠手拿大杆刀纵马奔来。这边呼延灼也准备好了，斗了大约二十回合，呼延灼见时机已到，便让了一招，让荆忠的大刀砍了一个空。这时，呼延灼手握钢鞭猛地挥过去，不偏不斜打在了荆忠的脑袋上，顿时，荆忠的脑浆迸流，死在了马下。高俅见状，便命令琅彭城节度使项元镇出阵，董平见项元镇出战，也提了双枪拍马出来。两人斗了不到十回合，项元镇勒转马头就回，董平不罢休，拍马去追赶。不料项元镇却拿起了弓箭，扭头就朝董平射了一箭，董平慌忙用手去挡箭，却被那箭射在了右臂上。董平中箭，丢了枪勒马便回。项元镇紧追不舍，林冲、呼延灼见了，忙纵马奔出阵来，救了董平回去。高俅见对方已败，立即指挥着大军厮杀过去，宋江等人只顾救董平回山，后面的军马抵挡不住，都被高俅的军马赶到了水边。高俅人马在水泊边，只等刘梦龙等人前来接应了。
这刘梦龙、党世雄等人率领水兵，驾驶着船只开往梁山水泊。看到这白茫茫的烟波上满是芦苇杂草，心里有些怕了。走着走着，突然一声炮响，四面八方涌出来无数只小船。只只小船开得飞快，向官船直冲过去。水泊里的水被小船撞得如开水般翻滚着，冲撞得大船摇晃起来。官船上的军官心惊胆战，大部分弃船逃走了。梁山好汉见他们害怕了，一起叫喊着冲上官船。刘梦龙见状，脱下战袍，跳进了水里逃走了。党世雄不肯弃船，他忙命水兵摇船退回，可一看原路的浅水地区都被梁山泊好汉用柴草树木堵塞住了。没办法，只得把船开往深水处，可刚行了二里路，前面阮氏三雄手持花枪，各驾一只小船飞一样划过来，众军士见状，都跳水逃命去了。党世雄与三阮斗了几下，见不是对手，一纵身跳进了水里，没想到在水中碰上了张横。张横一手揪住他的头发，一手抱住他的腰，把他拉到了小船边，上面的水兵立即用绳绑了。
