1947年3月，蒋介石眼见其有生力量被我军一点点消灭，转而对我山东和陕北解放区实施了重点进攻。蒋介石调集了24个整编师、60个旅，共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、步步推进的战法，气势汹汹地向我山东根据地扑来。陈毅司令员率领我华东野战军灵活机动，忽打忽停，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。
敌军司令顾祝同见我军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。
整编74师原为国民党军74军。该师全系美械装备，为甲种装备师，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队。师长张灵甫毕业于黄埔军校第4期，在陆军大学甲级将官班受过培训，抗日战争时期，曾被誉为模范军人，在湘西会战中，又因战功卓著而荣获自由勋章，因此深受蒋介石青睐。在江西高安战役中张灵甫一条腿被炸断，送往香港治疗后安上了橡皮假腿。此人仗着蒋介石的器重，骄横异常，出发前口吐狂言：“把陈毅赶进东海里喂鱼去！”
华东野战军领导全面分析了敌我态势后认为，我主力正位于坦埠及其两侧地区，可出奇不意集结数倍于敌的兵力加以围歼，完全可打有把握之仗。5月13日黄昏，华东野战军领导指挥第1、第8纵队利用地形掩护，穿插揳入74师纵深，割断了74师与其他蒋军的联系。经过了一天的激战，到15日拂晓，第1、第6、第8纵队分别攻占了垛庄和万泉山，完全截断了74师的退路，将其合围于孟良崮及其以北的狭小地区内。
得知74师被围，蒋介石急令各部齐头并进，拼死也要解张灵甫之围。陈毅命令各阻击部队坚决挡住援敌，同时根据战场情况，重新调整部署，1纵从西，4纵从北，6纵从南，8纵从东，9纵从东北，5个纵队同时对74师发起了总攻。敌人负隅顽抗。双方展开了争夺战，战况非常激烈。我华东野战军23师夺取万泉山后，立即向74师中心阵地猛扑。副师长戴文贤从师警卫排和部分连队中，抽调精干人员组成了突击小组。时任23师69团1营2连班长的葛兆田有幸入选，并担任主攻。每个突击小组7人，轮番冲锋，猛攻张灵甫的指挥部。不料，前几个小组都失败了。葛兆田一挽袖子，跟着副连长冲了上去。
张灵甫的指挥部是在一座山崖根儿里，前面用石头垒了道石墙以防流弹。等葛兆田冲上来，只剩下他、副连长和一名战士。葛兆田持枪高喊：“1营在东，2营在西，3营堵正面，告诉他们缴枪不杀，谁动打死谁！”这时听见敌军指挥部里有人喊：“别开枪，我们投降！”一群官兵随即从指挥部里走了出来。走在最前头的一个军官见只有3名解放军战士，端起冲锋枪就扫。这时副连长受了重伤。葛兆田一下子火了，也抱起冲锋枪“嘟嘟嘟”一梭子。这名军官和一串敌军士兵应声倒地，余下的敌人赶紧高喊：“别打别打，我们真投降！”葛兆田厉声命令：“一个一个地出来，把枪扔在门口！”待敌人全部走出后他数了数，一共83人。这时，葛兆田走过去看那个被打死的军官，身材高大，肩上有两颗将星，胸前还缀满了勋章。当山风掀起他的裤管时，葛兆田发现他的一条腿是橡皮假腿。当时葛兆田也闹不清他是谁，心想反正这个官儿小不了。
正在这时，副师长戴文贤率领后续部队冲了上来，一见躺在地上的敌军官，问道：“这个军官是谁打死的？”葛兆田还以为要受表扬，便得意地回答说：“我打死的。”不料，戴副师长发了火：“你为什么打死他？我要处分你！”葛兆田也来了犟脾气，一拧脖子说：“他打我，我不打他？蒋介石打我，我也敢开枪！”戴副师长也不好再说什么，对他说：“那好，你先把俘虏押下去吧！”
孟良崮战役胜利结束了。国民党整编第74师及整编第83师一个团共3万余人全部被歼！蒋介石痛失虎将，哀叹74师被歼是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”。陈毅司令员兴之所至，挥笔写下了气壮山河的诗篇：“孟良崮上鬼神号，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。”
孟良崮战役的胜利，粉碎了蒋介石的反扑妄想，极大地摧毁了将国民党的有生力量，此战过后蒋家王朝一步一步走向衰亡。
