几日来，张乔每日都到大营中巡视，督促军士加固营寨和操练。
张乔军大营，依山而建，山后有茂密的树林，可供建立营寨砍伐之用，树林中有小溪流出，能够供应大军饮水造饭之用。寨门前是一大片开阔地，寨中央是一个小土丘，能够看清楚寨门前的一切情况，张乔将大帐和弓箭兵安置在这土山上，起到居高临下的作用。
不几日后，廖化派斥候来报，刺探到叛军来了。皇甫嵩的传来兵也到了，传令兵传令，因乱军分成三股，由北宫伯玉、李文侯等人进攻董卓大营，宋建、王国等人进攻张乔大营，韩遂、边章等人进攻皇甫嵩大营。敌人仗着兵多气盛，来势汹汹，想要一股作气，拔出陈仓外围据点，然后包围陈仓，打败朝廷的军队。皇甫嵩命令董卓和张乔务必紧守营寨，不得有误。
接到命令后，张乔传令全军都做好死守准备。
第一天，张乔在营中瞭望台看到，密密麻麻的叛军向大营压来，约么三四万人，从装束上判断，叛军大部分是些羌人，一半以上都是骑兵。
只见叛军令旗一挥，号角声此起彼伏，近三千骑兵就发出嗷嗷嗷嗷的叫声集合冲锋而来，大地都为之颤抖，反观张乔这边只有7000余人，守营寨的士兵都有些紧张。
张乔拔剑而起，“将士们，叛军残暴，就在眼前，我们唯有死战方能幸免，两只脚是跑不过四只脚的，我们有营寨作掩护，不惧骑兵，只要大家同心协力，打退叛军，就是胜利，全军听令，准备战斗，紧守营寨，不可放一个贼兵进来。”
大营外，只见那三千骑兵的先头部队大约一二百人突然摔下壕沟中，被壕沟中削尖的木头刺中，当场毙命，后面的骑兵要么勒马跳跃而过，要么措手不及也摔入壕沟中，好在他们前面的人的死亡把壕沟填平了，剩下的骑兵又往前冲锋，结果等待他们的密密麻麻的陷马坑，冲在前面的马匹前腿陷入，因为冲击力折断了前腿，连人带马倒翻出去，摔到地上，一片哀嚎，后面的骑兵都不敢前进了，叛军令旗又转变，三千骑兵留下五百余尸体后，纷纷后退。叛军的步兵上前，叛军先是从旁边取土填平了壕沟，又填平了陷马坑，他们想上营门前清理拒马阵，被张乔军弓箭射退。
接着，几千骑兵呼啸而来，骑兵上的羌人弯弓搭箭，借着马的冲击力，箭支飞快的射往张乔军大营，张乔军令旗一挥，寨门上的军士都纷纷把盾牌举过头顶，躲避弓箭，有几个反应慢的，当场就被弓箭射穿，摔下寨门死了，然后有两个军士把摔下寨门的士兵拖往后营。趁着羌人骑兵奔射，张乔军只能举盾防御的间隙，乱军步兵往前冲，拨开了拒马阵。清理完这些路障，已过了一个上午，中午时分，两军都生火做饭休战了一个时辰。
下午，乱军抬着简易的木梯，在骑兵的掩护下，步兵进攻，在步兵冲到寨门下的时候，乱军那方的骑兵才停止射击。这时，大营中山丘上，张乔军的弓箭射出，越过己方寨门，落到寨门外的乱军身上，一时间死伤大片，无奈乱军也很勇猛，并没有被张乔军的弓箭吓住，依旧猛攻。
乱军木梯才搭上寨门，有的木梯就被守军推到，木梯上的乱军随着木梯摔下去，当场就死亡了，又有其他乱军把木梯举起来，搭上寨门，吸取了教训，把木梯挖了脚部插入地里，还安排其他乱军稳固木梯，只见张乔大营的正面，十来张木梯全都搭上寨墙了，乱军正源源不断的往上攀爬，可惜等待他们的是守军的长枪和朴刀，一下午都付出了千余具尸体后，天黑了乱军退去。
“李严，孙仲，立刻清点战果和损失，安排人手防备乱军夜袭，然后到大帐中来议事。”张乔吩咐李严、孙仲二人清点损失后，就把桓仁和张广宗也叫来了。
“战果和损失如何？”张乔问道。
“回将军，经初步统计，贼军在今天的进攻中，死亡人数应该在两千人，伤者无法统计。我军阵亡200余人，有上百人重伤失去战斗力，三百人轻伤。”李严回答。
“各位，叛军的凶猛程度远超我们的估计。除了被陷马坑、壕沟、拒马阵、弓箭兵消耗的上千人，叛军和我们短兵相接的造成死亡和失去战斗力战损比为3.5比1，按照这个损失速度，我们恐怕坚持不了一个月啊。我们如今被叛军围困，各位有什么好的建议么？”张乔问道。
“将军，士兵长期战斗肯定疲倦，而且寨门同时能够容纳的人只有上千人，不如我们把士兵分成几份，轮流休息，保持充沛的体力战斗。”李严道。
“将军，今天一战，我们的箭矢消耗很大，旬日间就将用尽，需要尽快补充。我建议趁夜让人到寨门前敌人的尸体上回收箭支，另一方面，安排人员到后山伐木制作弓箭，虽然木箭赶不上竹箭，但目前的情况，也只能以次充好了。”张广宗从后勤的角度提出了建议。
“将军，今天的战况来看，拒马阵、陷马坑还是能够对敌人的进攻起到迟滞的作用，不如我们趁夜派人重新布置陷马坑和拒马阵，稍微迟滞一下敌人的进攻，也有助于我们防守。”
“诸位言之有理。好，步兵分为两队，每队两千余人，由李严和孙仲分别率领，交替休息，轮流守寨。两千弓箭兵，分出一半，夜间出寨门收集箭支和布置拒马阵、陷马坑，白天到后山制作木箭。诸位，拜托了，只有同心协力才能战胜敌人。”张乔道。
接下来的20天里，张乔军苦苦支撑，人员损失过半，士气低落，早在半个月前，皇甫嵩和董卓只坚持了五天就已经战败退回陈仓城死守，进攻的乱军也跟随着包围了陈仓。他们虽然给张乔来信，说可以撤退回陈仓，张乔不是不想撤，而是撤不走，皇甫嵩手下有三千三河骑士，董卓麾下有三千飞熊军，这两只军队都是精锐的建制骑兵，皇甫嵩和董卓就是分别依靠这两支骑兵掩护才在损失近半后撤入陈仓。张乔没有骑兵掩护，靠几千步兵出去，只有送死的份，所以只能死守。
就在坚守的第30天，突然有近四千人的队伍从侧翼冲入叛军，那伙冲击叛军的队伍，只有七八百人有汉军军服，其余的都是游侠装扮，准确的说他们还不算一支骑兵，只是上了马的游侠。张乔猜到了什么。叛军此时只剩下2万多人，这四千人的冲击恐怕不能够击退乱军，张乔当机立断，命令所有能够战斗的人员，全部出战。战场上张凤、张豹、鲍出三人救主心切，使出浑身解数，攻击敌军，犹如三个杀神，在他们的攻击范围内的敌军非死即伤，特别是鲍出，宛如杀人机器，本身就力大，如今双眼杀红了，近身的叛军不是被砍了头颅，就是被劈成两半，被斩断手脚的不计其数，正是这三人的全力施展，叛军被震慑，羌人出来久了都思念家乡，想要回家，又因为迷信的关系，对勇武的人都很崇拜，看着三人为首的队伍不断收割叛军生命，心生退意。在两相夹击之下，羌人逃离，叛军被打退。
那伙骑兵在追击了半天后，返回大营，这才知道，原来鲍出回到京兆后，说是要招募勇士退羌人乱军，很多人他平时帮助过的和有识之士纷纷响应，才十多天就有三千人马加入，鲍出担心张乔兵少，就立马带着关中义士返回。正好碰到张凤张豹等人，张凤张豹抢了很多马匹，再加上很多义士自备了马匹，所以整合成了一支混合骑兵队伍，进攻叛军。这才有了这场胜利。在皇甫嵩的朝廷大军体系中，张乔可谓是一枝独秀。
叛军退走后，张乔军清点战况，发现这次可以说是伤到了根本，完好的士兵不足两千，近半数死亡或者失去战斗力，好在鲍出带回了3000人，加上张凤。张豹的骑兵，全军能战者不足六千。虽然斩首近万级，但是短期内很难恢复战斗力了。
张乔这边打败了王国等人，韩遂等人得知消息，竟然撤退了，后退几十里下寨。张乔才得以进入陈仓休整。
见到张乔后，董卓看张乔的眼神都有些变了，如果说之前是瞧不起，现在可是有想结交的意愿了，“我董卓自认为能够威震西凉，如今还是吃了败仗，不曾想张侯爷居然还能击败敌军，我董卓佩服，之前多有得罪，还望侯爷海涵。”
“无妨无妨，都是为朝廷效力，我这次也算是九死一生。”
皇甫嵩道“果然英雄出少年，我和董将军都吃了败仗，只有你打退了正面的敌军，迫使敌军全部后撤，如此功劳，我必定上报朝廷为你请功。”
“皇甫将军，我有一事相求。”张乔道。
“请说。”皇甫嵩道。
“本次我所部死伤殆尽，新招募的关中义士还未成军，我军已经没有的再战之力，我想请皇甫嵩将军恩准我撤往后方休整。”张乔诚恳的说道。
“好，张乔立此大功，如今既然没有战力了，理应回后方休整，准了。”皇甫嵩倒是很爽快。
张乔随移军进入京兆一带募兵，在老军营霸上训练士卒，恢复战力。这一恢复就是三个月。三个月来，皇甫嵩紧守陈仓，叛军无计可施，双方互有胜负。因为皇甫嵩之前得罪过宦官，所以宦官就以初战失利、再战无功、空费钱粮为由罢免了皇甫嵩。其麾下将士转归董卓率领。董卓从此成为手握三万余大军的西凉悍将。
