1840年7月5日，英军在劝降无效的情况下，向定海发起了进攻。6日凌晨，英军攻陷定海，当他们占领炮台时，看到大炮上的铸造年代和铸造者的姓名后，不觉轻松地吹起了口哨。原来那些大炮已经服役240年了。
接着英舰继续北上，于8月6日来到天津洋面大沽口外。
清廷内外立刻慌了手脚。
天津所在地归直隶管辖，直隶总督琦善是有名的驰禁论者，8月9日，他接到道光皇帝的命令：如外国船驶至海口，没有桀骜情形，不必立刻开炮，如果他们送来帖子什么的，立刻给我送进京来。
果不其然，英军占领大沽不到两个星期，侵华海军总司令义律就将一封信函交给了琦善，这封信是英国外交大臣帕斯麦顿写的。在信中，帕斯麦顿首先攻击了林则徐“轻视大英国家特委管理领事”，并“强迫凌辱该领事”，所以大英国决讨昭雪。接着在信中提出赔偿在广东没收销毁的鸦片价款；对给于英国商务监督的侮辱谢罪，并保证将来不再发生类似事件；指定沿海一个或数个岛屿作为英国臣民居住和进行商务活动的场所；全部偿还公行商人欠英商的货款；赔偿此次英军军事行动的全部军费。
琦善将这封信转交给道光皇帝，道光读完这封信，立刻就在脑子里产生了让林则徐担当替罪羊的念头。他立即委派琦善同英国人谈判，在长达6小时的谈判中，琦善不但没有据理力争，反而在英国人面前唯唯诺诺，对英国人提出的一切指控全部承认，并且自始至终死乞白赖地说，销毁鸦片的事发生在广州，应当将军队开到广州去谈判，而不应该在大沽，他一次又一次地强调：“我们还是到广州谈判吧。”
他又通过他的助手白含章婉转地告诉英国人，琦善已被委任为全权大使，你们如要申报冤屈，还是到广州谈判。
在这种情况下，义律终于同意一起南下谈判，英军一起航海南下。道光皇帝以为琦善以片言而胜英国10万之师，简单地以为，只要惩罚了林则徐，在英国人面前有了交代，便可万事大吉。于是，他就于9月28日下令把林则徐撤职查办，并派琦善为钦差大臣前往广东全权处理同英国人交涉的事物。
琦善到了广东，立即将林则徐的主张和措施全面颠倒过来，他先将洋面上林则徐用来阻挡英舰的障网全部清除掉，既而减少了守卫的军队人数。琦善天真地以为，这样做完之后就能取得英国人的谅解，但是他没有料到，英国人可是一点儿也不客气，他们递过来的条件比在北京时提出的还要苛刻，一共15条，包括赔偿鸦片损失，赔偿军费，赔礼道歉，决定关税，领事裁判，建立教堂，废除公行，割让岛屿供英国人及其家属居住，开辟贸易商港等，这实际上是要中国全面投降。
琦善在同英国人交涉时，把一切大小事物都交给一个叫鲍鹏的小人物办理，此人倒是会英语，以前是买办出身，但他本是英国商人的雇用人员，身份低微，所以谈判时，总是遭到英国人的蔑视。
再说道光皇帝看到琦善从广州送回的英国人的要价，气得直瞪眼，他本以为惩办了林则徐，琦善又将英国人打发到广东，英国人应该老实些，没料到这一来他们的要价反而更高，他感到非常难堪，便改变了先前想息事宁人的态度，想同英国人一决雌雄，便命琦善等一面佯与周旋谈判，一面暗中调兵遣将，待敌疲惫之时，相机剿戮，制服英人。
但英国人也不是傻子，他们认为琦善让一个无足轻重的小人物同他们谈判是对他们的极端不重视，早就对此事深怀不满，不久又发现大清政府正忙于调兵遣将，英舰遂于1841年1月7日上午，向大角、沙角两个炮台发起进攻，很快攻陷，然后直逼虎门。琦善吓慌了手脚，立即与英国人签订了协议，即所谓的《穿鼻草约》，同意割让香港，赔款600万元，两国正式平等交往。
但是，这个条约是不算数的，义律急于向外界宣布自己取得的成绩，号称已和中国的钦差大臣签订此条约，事实上琦善没有那样大的权力，他仅仅是面允而已，并没有在条约上签字，更未盖钦差大臣官印，因此当两国审批起这个条约时，都极为不满。
在中国方面，琦善根本不敢据实相报，便用大清官场上惯用的手法予以蒙混，谎称香港只是“寄居”（他在签订和约时，也曾恳求变“明割”为“暗割”，希望英国人不要将其写在和约上，以便自己好向皇帝交差，但当即遭到英国人的拒绝），而对于赔款一事，他更是只字未提。所幸的是他的这个谎报被广东巡抚揭发，道光皇帝得知琦善身为钦差大臣竟然欺君罔上，擅自割让香港给英国，勃然大怒，立即下令将琦善锁拿到京城，交刑部会审，就这样，琦善不得不戴着镣铐离开广州。
在英国方面，外交大臣帕斯麦顿看了义律的报告，拍着桌子大发雷霆，在帕斯麦顿看来，既然英军已占领了舟山，何必要那个干燥多石的香港呢？而且帕斯麦顿也注意到所谓的条约上并没有签盖正式的印章，协约的签订似乎也并没有经过中国皇帝的批准，这是一个没有效力的协约。
英国女王对义律的所做所为也十分不满，在女王看来，义律拿到一份没有正式签章的协约回来，似乎是受了中国方面的愚弄，所以，她在给她的姻亲比利时国王利奥博德的信中不无懊恼地说：“中国的事件使我感到很懊恼，帕斯麦顿感到极其羞辱，查理义律不可思议的奇怪做法使我们在中国的收获得而复失，他根本不听从帕斯麦顿的训令，而尝试着去取得他能够得到的最低条件。”
于是，义律这个自以为是的家伙也遭到了与琦善一样的下场，不过不像琦善那样悲惨，只是被免去全权公使的职务，由英国国内派来的璞鼎查替代。这位新任的全权公使在赴任前，受到帕斯麦顿的训令，明确授意他到中国以后的施政纲领：在中国政府对我们的要求全部予以满足之前，需要使用武力的地方，就毫不犹豫地大胆使用。同时，并授意他重新占领舟山群岛，再次向清政府要求鸦片和军费的赔偿。
英军于8月26日攻陷厦门，10月间，又相继攻陷了宁波、定海和镇海。
紧接着，长江中下游地区诸多重镇相继失陷。
5月18日，乍浦沦陷。
6月，宝山、上海相继失守，长江口为之洞开。
7月，英军溯江而上，攻陷镇江。
随后英舰于8月4日上驶，逼临南京城下，故都南京，面临长江而背负钟山，虎踞龙蟠形势险要，然而南京城守卫竟同儿戏，全城守军仅4500人，统帅驻军的江宁将军德诸布是一个年逾8旬、室有6妾、风烛余光的老糊涂。
南京城告急。
