宋国与鲁国虽然建立过同盟关系，但互相敌视的时间更长一些。而宋国这些年来一直视齐国马首是瞻，现在有迹象表明宋国将与齐国联合对鲁国发动新的战事。原来宋人在靠近鲁国边境的地方修建了几个要塞，并开始囤积战争物资。
鲁庄公认为有必要破坏宋国人的战争计划。二月，鲁庄公亲率一支轻兵悄无声息地穿过两国边界，发动突袭并摧毁了那些要塞。
鲁国的行动引起了宋人极大的反弹。曲阜西偏北六十公里处有一个叫做“宿”城邑；宿地为宋、鲁、齐三国通衢，此时仍然属于东周附庸。宋闵公一怒之下出师占领了宿邑，远远威胁着曲阜。
宋人为了巩固对宿的统治，强行把当地人迁走了（迁徙的终点就是今日的江苏宿迁），同时又征集了一批宋国人充实此地。因为有齐国在幕后支持，东周王室对宋国人的侵略行径无可奈何，鲁国人则感到安全压力剧增。
齐桓公联络宋国准备对鲁国展开报复。夏六月，齐、宋军队分别向曲阜进发，两军在郎地（前面提到过，郎是曲阜的西大门）附近驻扎下来。两军相隔三十里，齐师驻扎在北边，宋师驻扎在南边靠近乘丘的地方。
宋国这些年国内太平无事，也很少与外国作战，军队疏于训练，作风自由散漫。宋军依仗着友军的强大势力，没有建立完善的防御工事；人们很随意地走到哪就安扎在哪，营寨和战旗的分布混乱无序。
鲁庄公有个叔叔叫公子偃，他是个作战经验丰富的老牌军人。公子偃带领一支斥候队伍外出侦查，很快就发现了敌人的薄弱之处。他回来对鲁庄公说：“宋军不整且疏于防范，如果发动突袭一定能够战胜；宋军战败，齐军也不能独留。”
但是鲁庄公此时已经在考虑议和的问题了，这是因为齐国人绝不会忍受再次战败的屈辱，而且两国也绝不会长期敌对下去。鲁庄公认为在两国关系全面恶化之前，他应当做出一些让步，毕竟齐桓公仍是他的舅舅。
所以鲁庄公断然否决了叔叔的提议，他说应当等待对方的使者来下战书，不告而战不是符合《周礼》的正当行为——他却忘了自己刚刚在春天偷袭了宋国人的要塞。
公子偃愤然而出，军人的荣誉感使得他敢于做出抗命的事情来。他把自己的属下召集起来说道：“敌军已经逼近都城，国家危在旦夕！军人就应当死于战事，怎能苟且等待敌人劝降！你们都是老夫的部下，老夫决定袭击宋军，宋军战败则国家将得以保全。今天也许是我此生最后一战，只求杀敌，不求自保！愿周公、伯禽在天之灵保佑鲁国！”
公子偃搜罗出几十张虎皮，战士们把虎皮蒙在战马的背上；然后公子偃就率领这只人数很少的敢死队从都城西面的雩门出发，直奔宋军营地而去。
鲁庄公受到消息大惊失色，他被叔父的英勇行动所震动，于是说道：“叔父如果遭遇不测，乃是寡人杀害了叔父！”他立即集合起军队紧追公子偃。
此时公子偃部已经突入宋军的外围营地。宋人的战马见到敌人驾驶着猛虎战车飞奔而来，吓得四散奔逃。宋人一时无法组织起有效防御而被无情地追杀，恐慌也开始蔓延。但是宋人很快就发现这支敢死队的人数实在太少，他们便恢复了胆量，逐渐控制了局面并开始进行反击。
公子偃本来已经抱定有来无回的必死决心，他突然望见鲁国方向烟尘突起，知道援军正在赶过来。公子偃瞬间改变了原来的想法，他决定把敌人引出军营，使宋军在野外与鲁军决战。
公子偃立即传令撤退，宋国人在后面紧追不舍。宋军追击是自发且毫无秩序的，而鲁庄公率领的援军则军容严整、号令严明。
两军很快展开接触战，追击者因为无法及时组成阵列而被击溃了，鲁军踏过敌人的尸体继续前进。但是宋军的主力开始在鲁军对面集结。因为仓促出击，鲁军准备很不充分，并且数量处于劣势；公子偃虽然安全返回大部队，但是整个大部队却全部陷入险地了。
鲁庄公决定拼死一战，他命令主力结成密集的防守队形，并把指挥权授予庆父；自己则率领一支精锐部队直击宋闵公的公卒卫队。
这个冒险的方案打乱了宋军的部署，宋人慌忙调集军队来保护宋闵公。敌人加强了防御，鲁庄公的进攻就越发艰难；庆父抽调部分军队前来支援庄公，敌人也随之增加兵力；于是主战场就逐渐转到两个君主周围了。而战事一旦呈现胶着状态，鲁军数量上的劣势就开始显现出来了，鲁军在很多交战地点都遭到失败，宋军则渐渐完成对敌人的合围。
宋国有个著名的勇士叫南宫万，他和他的属下总是在进攻时担任前锋，在撤退时担任后卫。南宫万此时拼命想冲垮鲁军防线，擒获鲁庄公，鲁国人忌惮他的凶猛，竟然不敢与他正面交锋。
南宫万投出一支的长矛击中了鲁庄公的战马，战马突然受惊、乱踢乱跳，战车左右摇晃，最后翻倒在地摔散了架，鲁庄公也被甩出去了——从干时之战算起，他已经第二次丢掉战车了。南宫万大叫：“鲁侯坠车了！快去抓住他！”宋人大声欢呼，进攻也更猛烈了。
