公元前462年，智瑶在高粱城召集了其他三家巨头，宣布改名为伯，并且以后“四卿”之间的事儿就由他说了算。
三家没有人敢反抗他，纷纷答应。[2]
公元前458年，智伯尽出智家兵马灭了仇由国，又将自己的版图扩大了一些。
话说晋国东北方有两个少数民族国家，他们分别是中山国（以前的鲜虞）和仇由国。
仇由和中山都是北面狄戎人建立的国家，地理位置重要，西邻晋国、北邻燕国、南邻卫国、东邻齐国，所以智伯歼灭他们的头号原因便是要用此地开疆辟土。
在地理上，仇由更加靠近晋国，所以他成为了智伯首要的攻击目标。但仇由国地处太行山脉，属于山国。而山路崎岖，阻碍又多，想要光靠大军就拿下这个国家非常艰难。
不说别的，光说仇由国没有供给大军行驶的军道就是一个让人头疼的问题。再加上仇由人擅长山地作战，智伯想要拿下仇由那是必须要付出血的代价的。
于是，聪明的智伯想出了一个办法，他命人铸造了一座超级青铜大钟，假意送给仇由国君。
而仇由国国君凭空得到这样一件大礼，当然非常高兴，只是这座大钟大到要把两辆大车并排才能装载起运，没有大道就运送不到首都。
仇由国君不知智伯包藏祸心，当即命人凿山填沟，铺路架桥，要现修一条大道来迎纳大钟。
仇由国的一个大夫叫赤章蔓枝，他听说国君的行为以后大急，当即就劝谏国君，“主公！此举万万不可。我们仇由国地处大山之中，从来都是自给自足，没有什么值得夸耀的地方，也没有什么拿得出手的财富，他智伯为人贪婪，不讲信用，凡事都是以利为先，他凭什么要来结好我们仇由国呢？况且送大礼这事儿，从来都是小国讨好大国才会做的，现在却整反盆了。我敢断定，这必然是智伯要攻打我国却苦于无大道可通，所以想用这座大钟来赚我们修路。大钟来时，晋军必尾随而行。所以，主公断不能受此大礼啊！”
这赤章蔓枝说的有理有据，完全符合当时的形势，可是仇由国君是个二五子，他现在已经被大钟给迷惑了，怎么会听取否定他想法的建议呢？于是，仍下令“修道迎钟”。
谁知道赤章蔓枝也是一个一根筋的主，他又谏道：“我说主公啊，你咋就不听好人说话呢？我就明白的说了吧，这钟您要是收了，咱们仇由国就危险了！”
仇由国君冷笑道：“呵呵，你挺牛呗？不听你的就危险了呗？我看你才是什么都不懂！那晋国是大国！大国与我们这样的小国结交，你要是不顺从的话，更容易挨削，我看你还是不要再提意见了，提了也是废话，滚滚，快滚！”
赤章蔓枝一看自己的主公油盐不进，还反过来骂他，只能气呼呼的走了。
回到家中以后，他和媳妇说道：“老娘们，赶紧的，收拾东西跟我跑吧！”
赤章蔓枝的妻子不明就里，愣愣的看着赤章蔓枝说道：“活得好好的，跑什么啊？你今儿个咋了？”
赤章蔓枝叹息道：“我当人家臣子的，如果对主公不忠诚，那我应该去死，可是我说忠言却不被采纳，那可就不是我的问题了，如今主公不听我的忠告，必备智伯所灭，到时候别再把咱两口子也给拖累了，所以我为了躲避祸事，只能抽身而去了。”话毕，当日就套马驾车，并把车毂截短（长毂车稳，短毂车快），赶紧出走去了相邻的卫国，再由卫入齐。
而结果也如赤章蔓枝所料，那边仇由国一边修路，后面的智家大军便悄悄的跟随。等到路修完以后，还没等仇由国主好好的欣赏一下大钟，就听见城外杀声震天，智家军队突然对仇由发动了袭击，仇由上下猝不及防，没过两个时辰就被拿下了。
公元前457年，智伯再次组织兵力讨伐中山国，这中山国是白狄人建立的国家，虽然没有仇由的山地之险，但是他们的尚武之风特别浓厚，其步兵的战斗能力也是闻名天下的，所以中山人一听说智伯前来讨伐他们，一个个扯着脖子便直接去迎战了。
可你要说战斗力，经过多年不断变革的晋国大兵那可是一点儿都不虚白狄步兵，多年以前晋国曾经进行了一次革命性的步兵改革（前多少年我给忘了=。=），把军事经费全都投入到步兵的建设中。所以，晋国步兵的精锐程度，在当时可以说是天下第一的。
有强悍步兵为依托的智伯只怕你防守，或者打游击，你想出来和智伯硬抗硬，那是正中他的下怀了。
果然，智伯的大军一路势如破竹，连战连捷。先是占领了中山国的穷鱼之丘，然后以此为根据地，直插中山腹地，一日之间连下左人、中人两座城池，“中山狼”因此受到了致命的打击。[3]
中山国的一把手在无奈之下，只得死守剩下的几座城池，和智伯打起了消耗战。可是智伯主要的战略目标就是中人这座城池，既然已经拿下了这座城池，东南西北的通路就全打通了，他也没必要非得灭了中山，到最后别整不好再闹个元气大伤，那可就不好玩儿了。得嘞，撤！！
所以，志得意满的智伯在灭一国，打残一国的情况下，得胜回国。
回国以后，智伯开始在国内寻找新的下手目标，因为他在外讨伐别国的时候，就是因为国内还有赵、魏、韩三家大族在国内虎视眈眈，使得他不敢放开手脚进行大战。要不然，中山国和郑国这等小瘪三还不是一巴掌的事儿？
所以，再继续对外扩张以前，智伯打算开始清理内部的祸患，这便是攘外必先安内。
那他要收拾谁呢？
